数不清的石块怒吼着从上面砸落下来，躲避不及的守城兵卒被砸得稀烂。马三宝和众兵将惊得魂不附体：天上下雨下雪，今天怎么下石头
打仗拼命军兵们都不怕，但要被石头砸成肉饼，相信没几个人心理能承受得了的。因此，南门包括东门城头的一部分军兵一阵大乱，纷纷躲闪，除被砸死砸伤外，丢了阵地逃脱者也不在少数，城头就乱套了。
马三宝被手下亲卫保护着，迅速闪躲到安全的地方，这才看清楚，原来山上有人，而且大都还是女兵杨勇的人马什么时候飞到山上去了潼关凶险，一面临水，三面环山，尤其是南面是秦岭，这里除了高山就是深谷，他们怎么上去的
但是马三宝来不及想这些，因为城下面杨勇攻城的军兵又冲上来了，此时东门下杨勇攻城的军兵看得很清楚，女营兵都上来了，我们这些男爷们还怕什么，绝不能给男爷们丢脸，冲
这些兵将像打了鸡血，嗷嗷直叫，趁着关城上混乱之即，一鼓作气便杀上关城，双方就在城头打开交手仗了。很快城头多个缺口被打开，杨勇的人马冲上城头的越上来越多，而马三宝人马本来就少，现在是越战越少。杨勇冲上城关的兵将，有人杀下马道，杀散守关门的兵将，把东门给打开了，杨勇和李靖、杜义带着数万兵马蜂涌而入。
马三宝一看关城守不住了，此时估计元帅他们也差不多了，这座关城我们也没打算要，赶紧撤吧，再迟了我这一万人马就得全部扔到潼关，想到这里，他果断命令：“撤快撤”
容他带着残兵败将撤出北门后，手下还有三千来人，马三宝顾不得许多带着这三千兵马急匆匆往黄河岸边跑，因为按照李秀宁的交代。他们撤退到黄河岸边后有人接应他们过河。
不过他来得有点早，马三宝的人马赶到黄河岸边的时候，李秀宁第一批渡河的五万军兵才刚过河心，河南岸还有四万将士由柴绍负责领着在等待船只回来运送他们渡河，马三宝和柴绍兵合一处，四万多将士面对滔滔大河只有焦急地等待。
如果能让他们这里迎着寒风等，此时对他们来说也是一种天恩大赦。但杨勇和李靖不答应。攻下潼关之后，杨勇的人马伤亡惨重。经过这半天的攻坚战，据保守估计，人员伤亡至少在三万以上。
这时探马来报，说李秀宁的大队人马要渡河逃走，杨勇和李靖一听什么想跑我们数万将士白死了“追”
二人让大将裴仁基、蔡桓和张英带一万兵马留下守住潼关，清扫战场，处理战后事宜，然后带着四个美女老婆，两大王牌之师。和李靖引大军十万紧随马三宝的后边追杀过来。
到了河边双方又是一场混战，虽然柴绍和马三宝这样的强将组合，令人望而生畏，而且手下还有四万多精锐之师，但他们在杨勇的十万强兵悍将面前简直不堪一击。
抛开杨勇的兵力优势不说，杨勇、李靖、裴行俨、杨玉凌、李婉儿、玉镜公主、罗士英、公冶长、杜义等，这样强大的将阵组合发开威来。谁能匹敌再加上罗士英的女营和杜义的五万步兵战队个个如下山猛虎。而此时柴绍和马三宝的这些败军之将，前有滔滔大河拦路，人心惶惶，军兵涣散，哪还有斗志
因此这四万多人马一触即溃，玉镜公主甚至没来得及把三万铁甲骑兵战队拉出来。柴绍和马三宝的四万多人马，就被赶下黄河。四万多人马集体游泳，这场面相当壮观，不对，应该用惨烈来形容更合适，因为他们此时是逃命，不是戏水。
就连柴绍和马三宝也被杀得飞马纵入河中。冰冷的黄河水夹杂着浓厚的泥沙，浊浪排空，足以让他们抽筋窒息。此时，杨勇和李靖传令军兵开弓放箭，一阵箭雨过后，河岸边和河水里全是死尸，葬身河底者难以计数，浑浊的黄河水成了红色。
多亏被李秀宁赶回来的战船从河水里救出一少部分兵将，包括柴绍和马三宝，容等他们撤到对岸，再查点人马，来时总共十万人马，眼前只剩下六万来人，还有不少伤号，光河边这一战，连战死的带淹死的、冲走的就超过三万。
李秀宁平生第一次遭遇此惨败，她银牙咬碎，命令军兵将所有战船焚毁，绝不能便宜了杨勇。
一声令下，军兵倒上油料，放上干草，然后用火箭一阵乱射，大小数百只战船轰然起火，一时间，浓烟滚滚，烈焰冲天，李秀宁站在岸边看着这熊熊大火和滔天黄河水中的惨兵败甲腐尸，用手指向隔岸，骂道：“杨勇，杨玉凌，李靖，公冶长，你们等着，姑奶奶不报此仇，誓不为人”
柴绍和马三宝换过甲衣之后，和何潘仁来到李秀宁身后纷纷相劝：“元帅，胜败乃兵家之常事，君子报仇，十年不晚”“是啊大帅，留得青山在，不怕没柴烧，这笔帐我们先给杨勇记着，迟早得跟他们算”“是非之地不可久留，到了河东我们才会安全，大帅我们快走吧。”
李秀宁面对熊熊烈火和滔滔黄河向南岸狠了半天，嘴里把杨勇和杨玉凌的名字都嚼烂了，最后飞身上马，带着六万兵马向北撤退，一直退到河东今山西运城一带也没遇到什么战事，他们就放心了。
因为这里已经是山西地界，这是他们的势力范围，等于到家了，李秀宁在河东稍事休整，然后浩浩荡荡离开河东北上临汾。然后起兵走并州再赶往马邑，打算向李渊交令并支援父兄的战事。
哪知他们离开临汾刚行至吕梁一带，便得到杨勇的大军渡过黄河的消息，杨勇纠集了十六万大军，渡河后以闪电战攻取了河东等州郡，然后以锐不向挡之势扑向临汾，李秀宁大惊，和三将一商议，临汾绝不能丢，否则并州危矣，必须火速度回兵南下，支援临汾。
可是李秀宁的人马还没掉转马头，四周的密林之中一阵梆子响，密集的箭雨向他们袭来，一时间，中箭落马者不计其数，李秀宁的队伍就乱作一团。
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