进攻南门的第60联队长仓桥尚大佐在观察了火车站至南门及两侧的地形后，决定由川越尚宪少佐的第2大队，从车站的一带平房作为进攻出发地攻击南门。
与此同时，加强的重机枪部队利用进攻出发地的平房地带为阵地，掩护突击部队，步兵炮、山炮、重炮的阵地位于铁路以南，压制守军第一线的重机枪、炮兵的火力，支援川越第2大队进攻。
进攻北门的第34联队，其第1、第2大队留在应山，只有1个大队的兵力。
联队长簗濑真琴大佐在观察了地形后，感到北门离衢江很近，地形狭窄，且有不少小河雨后涨水，多数部队运动、展开将受影响，因而令第3大队长国井正男中佐率其第11、第12中队、机枪中队进攻北门，由联队炮兵进行掩护。
川越尚宪接受了进攻南门的任务后，将该大队山田忠勇中尉的第7、幸村良三中尉的第5、伊藤安士中尉的第6中队，依次编为第1、第2、第3突击队，同工兵携带炸药，在重机枪、炮兵火力的掩护下，炸开城墙，打开突破口，为后续进攻的部队开路。
这个大队连续作战已达20天，部队减员较大，每个步兵中队仅有约80人，重机枪中队仅有约50人；弹药也缺，大队的步兵炮一门仅有8发炮弹。
川越的第2大队，在6月6日进攻1天毫无进展且发生了很大伤亡。其第1突击队的第一波11人于中午携带炸药冒雨在火力下采用各个跃进的方法前进，这11名敌军到达护城河附近时，被67师的部队全部击毙。
接着第2突击队，接受第一突击队在火力下停止前进的教训，采用不停地快速跃进，居然有一部到达了南城墙下，接着就放下炸药准备起爆，可是因火柴全被淋湿，所有炸药都未爆炸。
第2突击队这一波人员，前进无地后退不能，只得在城墙下利用地形进行隐蔽。
此时天已渐晚，在北门、东门的河野旅团，在南门的第15师团的部队一齐向衢州发动进攻。
至6月7日，北路的敌32师团已到达衢州与常山之间地区，一部已抵芳村；22师团已到达衢州西南至江山的铁路附近。
86军军长莫与硕根据后方快被遮断，与以南的74军、49军，以北的25军已失去联系等情况，决定于6月6日夜间撤离战场，衢州于6月7日被敌第15师团和河野混成旅团占领。
守城的86军，因未按统一的作战计划，自行决定撤退，事后该军军长莫与硕受到了追究，而被判刑。
日军占领衢州后，即留武内俊二郎的116师团与河野旅团担任该地区的守备并破坏衢州机场。
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为配合第13军在浙赣路第二期作战，驻武汉的阿南惟几第11军两个师团，于5月31日在南昌的东南，分别渡过抚河，沿浙赣铁路向东进攻。
第34师团一部在南昌东南约15公里的谢埠街渡过抚河，从青岚湖以西到达铁路线上的梁家渡、温家圳，即攻向以东的进贤，准备与13军会合。
主力则与第3师团进至抚河以西之白土圩、白马寨、秀才埠、陶沙一带，对第9战区东进之部队进行牵制。
第3师团从南昌以南之万舍、向塘，由沙潭铺渡河，向东南经三江口、新畲、李家渡、塘坊、云山圩进攻临川、浒湾镇、南城，占据抚河两岸地区，阻止第9战区向浙赣路沿线增援。
第11军司令官阿南惟几，对这次作战却有另外的看法，认为在这个地区进行这样规模的作战，对中国军队不会造成多大的损害，反会丧失日军的有限力量。
他主张实施“五号作战”计划，即集中大兵团沿长江两岸和渡过黄河经西安、宝鸡，一部越过秦岭，攻占陕西、四川，从根本上消灭我国的抗战力量。
第11军于5月31日发起进攻时，为了做到隐蔽突击，在夜间横渡了宽约600米的抚河，渡河时，有一艘铁壳船翻沉，34师团218联队第2大队长田中贡少佐等21人被淹死。
渡过沙埠潭与抚河的第11军，发现抚河两岸第9战区的重兵之后，感到仅以第3师团沿抚河攻向南城兵力太弱，于6月3日将大贺茂的34师团主力调至抚河方向，而沿铁路向东则由该师团的步兵团长岩永汪少将率3个步兵大队攻向鹰潭、贵溪。
沿抚河进攻的第3师团，经与79军的98师1天1夜的激战后，于6月5日晨占领了临川，以后继续南进，79军的部队则予以节节抵抗。
之后第3师团攻占了南城，而第34师团则在崇仁以北、临川以西的秀市、陶沙、展坪、桐源一带，牵制住第9战区的第4军、第58军。
第11军发起进攻时，畑俊六又至南昌地区视察了战场，于6月3日飞回南京。
从铁路向东进攻的岩永汪所率3个步兵大队及1个炮兵中队，攻占余江后，因其兵力比较薄弱，而且这时沿抚河进攻的第3师团已接近南城，据此，阿南惟几决定转移兵力于浙赣线。
即以第34师团由临川出发，仍担任浙、赣线的正面进攻，策应第13军作战；岩永汪所率之部队归还原建制。
而第6步兵旅团长竹原三郎少将所率之4个步兵大3个炮兵中队，确保南城。第3师团在金溪集结，准备对鹰潭方面作战。
但就在日军高歌猛进之时，北线突然传来紧急情况，绥远地区的中国军队突然间发动了大规模的反击。
没错，北线的国军行动了，时间是6月7日夜，与日军占领衢州为同一天！
最先行动的是第八战区的主力第35军，当夜该军的两个团突然对五原县城发动了突袭！
五原虽然只是一个小县城，城不大，人口也不多，但日军对这里却非常看重。
原因也很简单，因为这里的地理位置很重要，守住五原退可以保包头，进可以窥甘肃、宁夏，是进犯大西北有战略要地。所以在绥西战役后，日军虽主动撤出河套平原，而对五原则占而不走，并调来日军要员水川伊夫中将为酋，另外还从东北调来文职技术人员百余人，及宪兵队、特务队、守备队等千人。
此时日军在整个河套平原的守军对外宣传是一个步兵联队，但实际上只有步兵一个不满员的步兵大队，另外还有王英伪部绥西联军三千与人。
除此之外，日伪军还在河套平原组建了一支绥西警备军。
这支警备军以土匪和伪警察为主，总兵力大约八百余人，所以整个河套平原的日伪军加起来大约五千人。
但这五千人里面只有驻守临河的那个日军正规野战大队有较强的的战斗力，其余人大部分是用来凑数的。
尽管如此，日伪军对河套平原的控制还是很强的，他们不但占据着临河与五原城及丰济渠以东的广大区域，在政治上收罗汉奸，设置伪政权，经济上企图组织日中联营合作社，倾销日货，掠夺中国资源，军事上除构筑五原县城核心工事，近郊守卫阵地碉堡处，并令伪军在外围构筑据点准备长期占领五原。
第35军经过侦查得知，守五原城的日军指挥部设在屯垦办及皮毛坊内，守备司令由清水大佐担任。
日军分别占据屯垦合作社、实行小学、天主堂、耶稣堂、平市官钱局等据点，并将各点互相打通，连成核心阵地，外围用铁丝网，满布地堡掩体。
伪军王英部的千余人，驻防于西关，旧城及近郊村庄，筑有防御阵地及土堡，构成外围阵地。
绥西警备军一部驻守五原以西新公中、郝进桥、蛮克素、南牛犋、梅林庙等处，城西北的广盛西驻有重兵，并在乌加河、乌拉壕上架有桥梁多处，后方交通线亦派有敌伪军守护。
战前傅总司令亲自到临河五原一带视察，并对日军的额兵力部署、防务、及后方交通运输等均作了详尽的侦察，随后在第35军军部，与军长董其武制定出收复五原的作战计划。
按照傅总司令的安排，先派部队深入敌后，破坏交通线及所有桥梁，便于阴击增援之敌，孤立五原守敌。
同时派连长王步云等沿线侦察地形敌情，并伪装敌“宣扶队”混进五原城，详细侦察城内敌情，另派官兵乔装老百姓，混进了城内，替敌人铡草喂马、担水，以为内应。
发动当地群众为向导，组织民众担架队、运粮弹队，支援作战，同时把黄河之水流入各干支渠，叫农民提前放水淌地，使河套地区成为泛滥区，使日军寸步难行，特别是汽车、坦克、炮、骑兵等，更难活动。
并按计划，令101师董其武部推至丰济渠口，新三十二师袁庆荣部，进驻郝进桥桥以北，并架好渠上便桥。
骑兵门炳岳部调至临河南台子、德和泉一带，作进攻五原准备，马腾蛟部35师接替天吉太桥防务，游击部队李作栋各部均预先潜入南茅庵一带隐蔽，安华亭旅潜至安北、西山咀、马七渡口等处，阻敌增援和截击逃溃之敌。
最后，决定将攻城时间定为6月7日夜。
(本章完)
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