从捞刀河南岸至长沙城城墙，之间的距离只有十五公里，在这十五公里的距离里，二七一旅一共设下四道防线，第一道是捞刀河南岸阵地，第二道是伍家岭阵地，第三道是开福寺阵地，最后一道是长沙城城外集镇阵地。二七一旅旅长唐亦宽把三个主力团分別放置在了前三个阵地上，最后一道阵地是旅部、旅警卫营、旅重炮营、旅侦察营、旅辎重营这些单位共同驻守。
四处阵地看似分开，可又相互可以支援，向第二道阵地上的五四四团，团野战炮营的火炮就能直接打到捞刀河南岸阵地前沿。有了兄弟团的支持，每道阵地上的守军都是信心十足，士气更是高昂。元月二日下午，日军第三师团就到达了捞刀河北岸，师团长高桥多贺二中将下令设下攻击阵地，炮兵联队建立炮兵阵地，并对南岸守军阵地进行炮火打击，而步兵联队扎营休整，待明日一早对捞刀河南岸发起攻击。
阿南惟几大将眼看手下各部队都己就位，极为兴奋，立刻发电给中国派遣军司令部，向上面报告自己的十一军很快将会攻占长沙城的情况。这时日本军部的注意力全部放在了侵占东南亚的战斗上，之所以让十一军攻击长沙，也是为了拖住中国军队，不让中国政府派部队支援包括港、奥在内的东南沿海地区。
现在中国政府正在调动部队增援长沙城，第十一军的战略目标己经完成，能不能攻占长沙城意义并不大。中国派遣军司令部也知道中国政府必定会全力防守长沙城这个重庆的门户，加上近来日军精锐多数都调往了东南亚战场，中国国内多是一些乙种驻守师团，这种情况下，守住现有占领区是较明智的做法。
中国派遣军司令部并不看好第十一军的这次战役，但不能太扫阿南惟几大将的面子，因此发了一封回电:“进攻长沙之事，当由总军根据东京之批示，以及东南沿海之情况，另作指示。但不必消及。”这封电报给了阿南惟几大将当头一棍。
这是一封很滑头的电报，一方面是总部要请示东京后，根据情况才能决定攻不攻占长沙城。另一方面又鼓励阿南惟几大将不必消极，这就是一副“进攻是可以的，但出事了你自己负责”的态度。这封回电让阿南惟几大将有些左右不得。
在考虑了很久之后，阿南惟几大将实在舍不得唾手可得的长沙城，便如同一个拿到了一手好牌的赌徒，疯狂的压下了最大的赌本。可是他根本不知道对手手中是怎样一副牌，因此也对未来的风险一无所知。有了决定的阿南惟几大将连续的敦促手下的部队加快进攻准备，要争取在最短的时间内占领长沙城。
这一决定促使了第十一军在长沙城下的失败，他们注定要在长沙城下碰个头破血流。阿南惟几大将根本想不到，就是因为他这个发烧后疯狂的决定，才会铸成一场大错，一场惨重的失败。第十一军中也不是没有明白人，负责后勒的副参谋长二见秋三郎少将在得知了司令官阿南惟几大将的决定后，叹道:“此及自暴自弃之战！”这一刻，他己经意识到了此次战役失败的结局。
二见秋三郎之所以如此悲观，是他很清楚的知道，后方对攻占长沙城严重的准备不足，后勤补给的数量很难支持这么一场大规模的战役。尽管如此，他还是在岳州协调各部门，尤其是飞行部队指挥官，更可能多的为前方的部队输送弹药和补给。
前方的部队对糟糕的后勤补给一无所知，他们携带的弹药和补给消耗的并不多，现在还是比较充足的。正如第三师团，他们正在用炮火轰击着捞刀河南岸的守军阵地，也不管这样的炮击能否起到效果。要说效果还是有点，守军阵地上士兵是没几个人的，那些工事在炮火中，多少有些损坏。
元月三日一早，第三师团打头阵的第六步兵联队，在捞刀河北岸列队完毕，昨夜日军己经测量过捞刀河的水深是可以徙涉的，因此今天新六联队打算用徒涉的方式冲过捞刀河。师团长高桥多贺二的心情也比较轻松，汨罗江那样的大河都没有能挡住自己师团前往，何况这条小小的捞刀河。
在第六联队渡河前，老规矩大炮先是一通乱轰，然后一个步兵大队冒着严寒冲进了水中。南岸工事里的守军在日军进入河中时，没有任何动静，就在日军士兵纷纷向河南岸跋涉时，有一名士兵大喊了一声，在水中蹦了起来，接着一个又一个士兵同样大喊着在水里乱蹦。
待这些乱蹦的士兵在战友的帮助下从水里抬起脚时，一枚枚尖锐的三角钉正扎在他们的脚底板上，血迹顺着扎破的皮鞋流了出来。这下日军进退不得，前进吧，谁道前面的水里有多少这样的三角钉，后退吧，部队刚下水，连一枪都还没放，就这么退回去实不不甘心。大队长不由的骂出一句:“卑鄙的支那人，勇士的不是！”
大队长想了一下，让士兵们慢慢用脚趟着河底向前进，这样受伤的是少了，可前进的速度只能用龟速来形容。待这些日军小心翼翼的走到河中央时，正在掩体里观察着日军的五四三团团长唐为民笑着对手下的一营长唐亦强说道:“你看在河中这些龟爬的小日本，多好的活靶子啊，别浪费了，去叫战士们瞄准了打！”
最前沿阵地上一字排开的正是五四三团一营，唐亦强笑着转身去传令了，不一会阵地上轻重机枪、冲锋枪、半自动步枪同时打响，河中的日军纷纷倒在河水中，不一会河水就被染红了一大片。正在看着手下士兵渡河的第六联队联队长重信吉团大佐，被南岸守军突然响起的枪声吓了一跳，随既他就被守军火力的密集程度给惊住了。
自己能看到的守军的轻重机枪就有几十挺，还有更多的自动武器也在响着，河面上子弹的密集程度，让自己的士兵们毫无还手之力，加上在水面上，根本无法隐蔽，眼看着手下这些士兵成片的倒在河水中。重信吉团马上下令联队的炮兵和重机枪对南岸火力点进行压制，但过了一会似乎效果不大，反而一个步兵大队，伤亡己经过半了，重信吉团只能下令部队后撤。
这次进攻让重信吉团大佐意识到河对岸的守军和以前遇到的支那军队完全不一样，这是一支火力异常凶猛的支那王牌部队，看样子支那人是想用王牌部队来阻止自己渡过这条小河了。重信吉团大佐立刻把情报上报到了师团长高桥多贺二中将那里。
第三师团正为对面的守军火力之强大而头痛时，第六师团己经在高子岭和第三十七军对上了。第三十七军也是一支川军，虽说武器装备和九十军没法比，甚至比起一同防守的五十三军也差的很远，但作战勇敢，悍不畏死。这一点上他们不比任何一支部队差。
现在虽说保存下来的川军也都进行了整编和换装，但第三十七军的三个师，也只是人数上达到了每师八千人，武器装备上，普通士兵手中还是以“汉阳造”为主，部分精锐配发了“中正式”步枪。每个排有一挺仿捷克式轻机枪，每个连才有一挺马克泌重机枪。
至于火炮，一个团有一个迫击炮连，配备60口径迫击炮八门，每门炮也只有可怜的二十发炮弹。别的就没有了。就是这样一支川军部队，在高子岭阵地上，依靠高子岭这座只有一百多米高的小山头，和日军精锐的第六师团血战一场。
第三十七军军长陈沛知道日军炮火极为强大，为了减少伤亡，在高子岭主阵地上只派了六十师的二个团，六十师的另外三个团都在高子岭阵地的反斜面隐蔽侍命，准备随时增援高子岭主阵地。九十五师则在高子岭主阵地的两边延伸出去的山脊阵地上，阻击日军，防止日军分割包围战术。
还有一个一四零师化整为零，留下二个团做为全军总预备队外，另三个团绕至日军侧后方，袭扰日军的补给线以牵制日军的进攻。整个第三十七军打的很有章法，让日军的第六师团在高子岭阵地前止步不前。第六师团炮火凶猛，但早有准备的六十师把高子岭上主阵地的工事修的十分坚固，而且还有不少工事修在了日军炮火的死角上，这样一来，日军炮火对士兵的杀伤力大减，守起来也就更轻松一点。
高子岭的坡面还是有一定角度的，空手人爬上去自然不会太难，可是在这坡子上顶着子弹冲锋就没那么轻松了。第六师团担任主攻的第二十三联队，组织了多次冲锋都被守军打退了回来，这让联队长有马纯彦大佐也极为无奈。日军进攻的手段就那几样，大炮先轰，小炮和重机枪掩护，步兵进行攻击。可仰攻的情况下，步兵只能向上前进，冲锋不起来，攻击的凶猛性就要差了许多。
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