然而，高顺带领张辽攻打关羽的寨子，吕布自己则攻打张飞的寨子，关羽和张飞各自出战。刘备引领军队分两路接应。吕布派出一部分军队从背后袭击，关羽和张飞的军队都溃败了，刘备只带着几十名骑兵匆忙返回沛城。吕布紧追不舍，刘备赶紧命城上的士兵放下吊桥。吕布随后也到了，城上的士兵想放箭，但又担心误伤刘备，结果被吕布乘势杀入城门。守门的士兵无法抵挡，都四散逃避。吕布带领军队进入城内。
刘备见形势危急，来不及回家，只能放弃妻子和孩子，穿过城市逃跑，从西门出城，骑马独自逃难。吕布追赶到刘备家中，糜竺出来迎接，告诉吕布：“我听说大丈夫不会弃掉人的妻子和孩子。现在与将军争夺天下的只有曹操。刘备常常想着辕门射戟的恩情，不敢背叛将军。现在他无奈之下投奔曹操，只希望将军能宽容他。”吕布说：“我与刘备有旧交，怎么忍心伤害他的妻子和孩子呢。”于是命令糜竺带领刘备的妻子和孩子去徐州安置。吕布自己带领军队投向山东兖州境上，留下高顺和张辽守卫小沛城。此时，孙乾已经逃出了城外。关羽和张飞也各自收集了一些人马，前往山中寻找安身之地。
刘备匹马逃难，正在行走之间，有人赶上来，他一看，原来是孙乾。刘备问道：“我现在两个弟弟不知生死，妻子和孩子也失散了，该怎么办？”孙乾建议说：“不如先投降曹操，为后计做打算。”刘备听从了他的建议，寻找小路投奔许都。途中粮食耗尽，他们到村子里求食，但到处都听说刘豫州（刘备的官职）来了，大家都争相提供食物。有一天，他们找到一家投宿，家里有一个年轻人出来拜见，他的名字叫刘安。
当时刘安听说豫州牧来了，想要找野味供应食物，但一时找不到，于是杀了自己的妻子来吃。刘备问道：“这是什么肉？”刘安回答：“是狼肉。”刘备没有怀疑，于是吃了一顿饱食，天黑后就留宿。第二天早上准备离开时，他去后院取马，突然发现一个妇人被杀在厨房下，手臂上的肉都被割掉了。刘备惊讶地询问，才知道昨晚吃的肉，原来是他妻子的肉。刘备深感伤痛，洒下泪水上马离去。刘安告诉刘备：“本来想跟随将军，但因为老母亲在家，不敢远行。”刘备表示感谢并告别，继续走出梁城。突然看到尘土滚滚，一支大军到来。刘备知道是曹操的军队，便与孙乾直接前往中军旗下，见到曹操，详细说明了失去沛城、弟弟散、妻子和孩子遭遇的事情。曹操也为之落泪。刘备还提到了刘安杀妻为食的事情，曹操便让孙乾带着一百两金子去赏赐他。
刘备的军队来到济北，夏侯渊等人前来迎接，刘备告诉曹操，他的兄弟夏侯惇因受伤失去了一只眼睛，还在卧病中，还未痊愈。曹操亲自前往看望夏侯惇，并下令他先回许都调养。同时，曹操派人打探吕布的行踪。侦察回报说：“吕布与陈宫、臧霸结盟，一起攻打兖州的各县郡。”曹操立即命令曹仁带领三千兵士去攻打沛城。曹操亲自率领大军与刘备一起来对抗吕布。前往山东途中，路经萧关，恰巧遇到了泰山的寇匪孙观、吴敦、尹礼和昌豨，他们带领三万余兵拦住了去路。曹操命令许褚去迎战，四位将领同时出马。许褚奋力战斗，四位将领无法抵挡，各自溃败逃走。曹操乘势追击，一直追到了萧关。侦察兵飞奔回报给吕布。
吕布已经回到徐州，打算与陈登一起去救援小沛，他让陈珪留守徐州。陈登准备出发时，陈珪对他说：“曹操曾经说过东方的事情都交给你处理。现在吕布将要失败，你可以考虑对他采取行动。”陈登回答道：“外面的事情，儿子自己会处理；如果吕布失败回来，父亲可以请糜竺一起守城，不要让吕布进来，我有自保的办法。”陈珪说：“吕布的妻子和孩子在这里，心腹人很多，怎么办？”陈登回答：“儿子已经有办法了。”然后他进去见吕布，说道：“徐州四面都受到敌人的攻击，曹操一定会全力进攻，我建议将钱粮转移到下邳，如果徐州被围困，下邳有粮食可以救援。主公是否早做打算？”
吕布说：“元龙的话说得很好。我会将妻子和孩子一起转移。”于是他命令宋宪和魏续保护妻子和孩子，还有钱粮，驻扎在下邳。与此同时，吕布自己带领军队与陈登一起前往救援萧关。走到一半，陈登说：“容某先去关上探听曹操的虚实情况，主公才可以行动。”吕布同意了，陈登就先去了关上。陈宫等人接待他，陈登说：“温侯非常生气，责备你们不愿意前进，他要来责罚你们。”陈宫说：“现在曹军势大，我们不能轻敌。我们应该紧守关隘，劝主公深保沛城，这是上策。”陈登只是点头称是。
到了晚上，他站在关上望去，看见曹军直逼关下，于是趁夜连写三封信，绑在箭上射下关去。第二天，他辞别了陈宫，骑马飞奔来见吕布，说：“关上的孙观等人都愿意投降，我已经留下陈宫守关，将军可以在黄昏时杀出去救援。”吕布说：“如果没有你，这座关隘就要失守了。”然后吕布命令陈登骑快马先到关上，与陈宫约定内应，点火为信号。陈登立即去通知陈宫：“曹军已经绕过小路来到关内，恐怕徐州有危险了。大家应该赶紧回去。”陈宫遂带领众人弃关而逃。陈登在关上放起火来。吕布乘黑暗杀到，陈宫军队和吕布军队在黑暗中相互厮杀。
曹军看到火光，一齐杀到，乘机发动攻击。孙观等人都四散逃避了。吕布一直杀到天亮才意识到是计策，急忙与陈宫返回徐州。到了城门口敲门时，城上箭雨纷纷射下。糜竺站在敌楼上大声喊道：“你们夺走了我的城池，现在应该归还给我的主公，你们不能再进入这座城！”吕布大怒说：“陈珪在哪里？”竺说：“我已经杀了他。”布回头问宫：“陈登在哪里？”宫说：“将军还迷恋着问这个狡诈之徒吗？”布命令全军搜寻，但没有找到陈登。宫劝布赶紧投奔小沛，布同意了。走到半路，忽然见一支军队急速赶来，仔细一看，原来是高顺和张辽。
布问他们，他们回答说：“陈登来报告说主公被围困了，让我们赶紧来解救。”宫说：“这又是陈登的计策。”布愤怒地说：“我一定要杀了这个贼！”他急忙驱马到达小沛，只见小沛城上插满了曹军的旗帜。原来曹操已经命令曹仁攻占了城池，并派军守住。吕布在城下大骂陈登。登在城上指着布骂道：“我是汉臣，怎么可能跟你这个叛贼为伍！”布大怒，正准备攻城，却听到背后喊声大起，一支人马来到，为首的将领正是张飞。高顺出马迎战，但无法取胜。吕布亲自上阵。战斗间，阵外又传来喊声，曹操亲自率领大军冲杀而来。吕布意识到很难抵挡，于是引军东逃。曹军紧追不舍。吕布已经人困马乏。忽然又出现一支军队挡住了去路，为首的将领立马横刀大喝：“吕布，别想逃跑！关云长就在这里！”吕布慌忙迎战。张飞也赶到了。布没有心思战斗，与陈宫等人杀开一条路径直奔下邳。侯成带兵来接应。
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