五将拦住了马超，劝他回寨。韩遂说：“侄子，你不要怀疑，我没有恶意。”但马超不肯相信，心中充满了恨意，便离去了。韩遂和五将商议该如何解释这件事情。杨秋说：“马超依仗武勇，常常威胁主公，现在他胜过曹操，怎么可能让步呢？我个人愚见，不如暗中投降曹操，这样我们将来就不会失去封侯的地位了。”韩遂说：“我和马腾结为兄弟，怎么能背叛他呢？”杨秋说：“事情已经到了这个地步，我们已经没有选择了。”韩遂说：“谁可以传达消息给曹操？”杨秋说：“我愿意去。”于是韩遂写了一封密信，派杨秋直接去曹操的寨子，表示投降的意思。曹操非常高兴，答应封韩遂为西凉侯，杨秋为西凉太守，并给其他将领都封了官爵。他们约定以放火为号，共同对付马超。
杨秋告别之后，回去向韩遂报告了这件事：“我们约定今晚放火，内外夹击。”韩遂非常高兴，就命令士兵在中军帐后堆积干柴，五将都拿着刀剑等候。韩遂商议说，他想设宴邀请马超，趁机刺杀他，但犹豫不决还没有去做。没想到马超早已得知了详细情况，带着几个亲信人，拿着剑先行，命庞德、马岱作后应。马超悄悄地进入了韩遂的帐篷，只见五将和韩遂在密谈，听到杨秋说：“事情不容迟延，要赶快行动！”马超大怒，挥剑直接冲进去，大喊道：“你们这些贼子竟敢谋害我！”众人都大惊失色。马超一剑砍向韩遂的脸门，韩遂慌忙用手挡，结果左手被砍掉。五将同时挥刀围攻。马超纵身出帐外，五将紧随其后，混战中。马超挥舞着宝剑，与五将力敌。剑光闪烁，鲜血飞溅：马玩被砍倒，梁兴也被砍倒，三将各自逃生。马超又进入帐中要杀韩遂，但已经被左右救走了。帐后起了一把火，各寨的士兵都开始行动。
马超急忙上马，庞德和马岱也赶到，互相混战。马超领军冲出来时，曹军前后包围：前面有许褚，后面有徐晃，左边有夏侯渊，右边有曹洪。西凉的士兵相互残杀。马超没有看到庞德和马岱，只能带着几十个骑兵朝渭桥方向逃去。天色微明，只见李堪带领一军从桥下过去，马超挺枪骑马追赶。李堪拖着枪逃跑，恰好于禁从马超背后赶来。禁拉开弓射向马超。马超听到弦响，急忙闪避，结果射中了前面的李堪，将他射落马而亡。马超回马杀向于禁，禁拍马逃走。马超回到桥上，与庞德、马岱汇合，一起杀出重围，朝着西北方向逃去。曹操听说马超逃脱了，下令各将士：“不分白天黑夜，务必追上马超。谁能斩下他的首级，赏千金，封万户侯；活捉他的，封为大将军。”众将得到命令，都争相争功，追赶马超。马超顾不得兵马疲惫，只顾奔走。他的骑兵逐渐散去，只剩下三十余骑，与庞德、马岱一起朝着陇西临洮逃去。
曹操亲自追击马超，一直追至安定，但得知马超已经逃得很远，他才收兵回到长安。众将都聚集在一起。韩遂因为失去了左手，成为了一个残疾人，曹操命他在长安驻扎，并封他为西凉侯。杨秋和侯选也都被封为列侯，负责守卫渭口。曹操下令撤军回许都。凉州参军杨阜，字义山，前来长安见曹操。曹操问他，杨阜说：“马超拥有吕布一样的勇气，深得羌人的支持。如果丞相不趁此机会剿灭他，他日他将会拥有强大的力量，陇上的诸郡将不再属于国家。希望丞相暂时不要撤军。”曹操说：“我本来打算留下军队来征伐他，但是中原地区有很多问题，南方还没有稳定，不能长时间留下。你要为孤保护凉州。”杨阜答应了，并提议任命韦康为凉州刺史，一同领兵驻扎冀城，以防备马超。杨阜临行前向曹操请示：“长安必须留下重兵作为后援。”曹操说：“我已经有了安排，你放心好了。”杨阜告辞离去。
众将问曹操：“初贼守潼关时，丞相为何不从河东击冯翊，反而守潼关，拖延时间，然后才北渡、立营固守？”操解释说：“初贼守潼关时，如果我刚到的时候就取河东，贼必会分兵守护各个渡口，那么河西就无法渡过了。所以我集中大量兵力在潼关前，让贼尽力南守，而河西没有准备，所以徐晃、朱灵才得以渡河。我才随后引兵北渡，修建连车树栅作为通道，筑冰城，目的是让贼认为我弱小，骄傲自满，不会做好准备。我巧妙地利用反间计，积蓄士兵的力量，然后一举击破敌军。正如俗话所说，雷声大雨点小。战争的变化，确实不是一条道路。”众将又询问曹操：“每当丞相听说贼增兵时，都露出喜色，这是为什么？”操回答道：“关中地区偏远，如果群贼各自依险阻，要平定他们需要一两年的时间。但现在他们都聚集在一处，虽然人数众多，但人心不一，容易离间，一举就可以消灭他们。所以我感到高兴。”众将都拜服说：“丞相真是神谋无敌，我们都比不上。”
操说：“也要感谢你们众将文武之力。”于是给予众军重赏。曹操留下夏侯渊驻守长安，所俘虏的降兵分配到各部队。夏侯渊推荐冯翊高陵人张既为京兆尹，与他一同守卫长安。曹操带领军队返回都城。献帝亲自出城迎接，诏令曹操“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿”，效仿汉相萧何的做法。从此，曹操的威震中外。这个消息传到汉中，早已惊动了汉宁太守张鲁。原来张鲁是沛国丰人，他的祖父张陵在西川的鹄鸣山中传授道术以迷惑人，人们都对他敬仰。张陵死后，他的儿子张衡继承了传统。凡是学习道术的人，都可以得到五斗米的帮助，他们被称为“米贼”。张衡死后，张鲁继续传承。他在汉中自称“师君”，学道的人被称为“鬼卒”，为首的被称为“祭酒”，管理众多的被称为“治头大祭酒”。他们强调诚信，不允许欺诈。如果有人生病，就设坛让病人静心反省自己的过错，然后为他祈祷；主祈祷之事的人被称为“奸令祭酒”。祈祷的方法是写下病人的姓名，表达忏罪之意，写三封文书，称为“三官手书”：一封放在山顶上奏天，一封埋在地下奏地，一封沉入水中奏水神。这样之后，只要病情痊愈，就要以五斗米表示感谢。
此外，还设有义舍，内有米、柴火、肉食等，过往的人可以自行取用，但取食过量的会受到天诛。境内有犯法者，会宽恕三次，如果还是不改，才会施行刑罚。他的地盘没有官长，全由祭酒管理。如此他在汉中地区已经统治了三十年。国家认为汉中地区太远，不能征伐，所以任命张鲁为镇南中郎将，担任汉宁太守，只要定期进贡即可。当年听闻曹操击破西凉军的消息，声威震动天下，于是张鲁召集众人商议说：“西凉的马腾已经被处决，马超也刚刚被击败，曹操必定会侵略我们的汉中。我打算自称汉宁王，指挥军队抵抗曹操，诸位认为如何？”阎圃说：“汉川的人口达到十多万，财富充足，四面山势险峻；现在马超刚刚失败，西凉的人民从子午谷逃入汉中的大约有数万人。我认为刘璋在益州昏庸无能，我们不妨先占据西川的四十一州，然后再自称王不迟。”张鲁大喜，于是与弟弟张卫商议发兵。早有细作把这个消息报告给了川中。
说起益州刘璋，字季玉，是刘焉的儿子，汉鲁恭王的后代。在章帝元和年间，被封为竟陵王，他的支庶族人就居住在这里。后来刘焉官至益州牧，兴平元年因患病而去世，州中的大吏赵韪等共同保护刘璋成为益州牧。刘璋曾经杀害了张鲁的母亲和弟弟，因此与张鲁有仇恨。刘璋派庞羲担任巴西太守，以阻止张鲁。当时庞羲得知张鲁打算兴兵进攻川地，急忙报告给刘璋。刘璋平生懦弱，听到这个消息后内心非常担忧，急忙召集官员商讨对策。突然一人自信满满地站出来说：“主公放心，虽然我不才，但凭借我的口才，使张鲁不敢正眼看向西川。”正是因为蜀地有谋臣的支持，才吸引了荆州的豪杰前来。
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