刘备得了雒城后，重赏了诸将。孔明提议派遣张翼、吴懿带领赵云去抚慰外州郡，严颜、卓膺带领张飞去抚慰巴西德阳等地，安抚百姓，同时各自委任官员维持治安，然后回成都集结兵力。张飞和赵云接受了命令，各自带领军队前往目的地。
孔明询问道：“前去有何处关隘？”蜀中降将回答说：“只有绵竹有重兵守卫，如果占领绵竹，就可以轻易取得成都。”于是孔明商议进兵的计划。法正建议说：“雒城已经被攻陷，蜀中陷入危险之中。主公如果想以仁义来服众，不要急于进兵。我可以写一封信给刘璋，陈述利害，璋自然会投降的。”孔明赞同地说：“孝直的建议非常好。”于是他命令法正写信，并派人直接送往成都。
刘璋听说雒城已经失守，非常惊慌，召集众官商议对策。从事郑度提出策略说：“刘备虽然攻城夺地，但兵力并不是很多，士兵也还没有归附他。我们可以驱赶巴西梓潼的百姓，过涪水以西，将粮仓和谷物全部烧毁，修建深沟高垒，静静地等待刘备的到来。等到他们来请战时，我们不要答应。他们没有粮草补给，最多只能坚持百日，到时候他们的士兵自然会溃败。我们趁机出击，就能轻易地擒获刘备。”刘璋却不同意，说：“不行。我听说防御敌人是为了安抚百姓，而不是动用百姓来防备敌人。这不是保全的策略。”正在讨论之间，有人报告说法正送来了一封信。刘璋召进来拆开信看，信中大致写道：“我之前派人和荆州建立友好关系，没想到你身边的人不能正确处理，导致了现在的局势。现在荆州依然怀念过去的情谊，不忘族谊。如果你能幡然归顺，我肯定会优待你。希望你三思而后行。”刘璋大怒，撕毁了信件，狠狠地骂道：“法正卖主求荣，忘恩背义的贼子！”随即将使者赶出城外。他立刻派遣自己的妻弟费观带兵前去守卫绵竹。费观还召集保南阳的李严一起领兵。
费观和李严率领三万军队来守绵竹。益州太守董和上书给刘璋，请求借兵前往汉中。刘璋说：“张鲁和我有世仇，怎么可能会相互救援？”董和说：“虽然和我有仇，但刘备的军队已经占领了雒城，形势十分危急。唇亡则齿寒，如果我们从利害的角度去说服他，他肯定会同意的。”刘璋于是修书派人前往汉中。
马超自从兵败后就逃入羌羊，两年多的时间里，他联络了羌羊兵，攻占了陇西州郡。他所到之处，人们都纷纷归降他，只有冀城攻打不下。冀城的刺史韦康多次派人向夏侯渊求救。夏侯渊因为没有得到曹操的命令，所以不敢动兵。韦康见救兵一直没有到来，于是和众人商议说：“不如投降马超。”参军杨阜哭着劝告说：“马超等人是叛逆之徒，我们怎么能投降他们呢？”韦康说：“如今情势已经到了这个地步，不投降还等什么？”杨阜苦苦劝阻，但没有被听从。韦康大开城门，投降马超。马超大怒地说：“你现在情况危急才来投降，可见你不是真心的！”然后将韦康和他的四十多个家人全部斩杀，没有留下一个活口。有人建议说：“杨阜劝阻韦康不要投降，可以将他斩杀。”马超说：“这个人守义，不能杀。”于是又任命杨阜为参军，并推荐梁宽、赵衢两人，马超都任用他们为军官。
杨阜告诉马超说，他的妻子死在临洮，请求两个月的假期，回去安葬妻子后再回来。马超同意了。杨阜经过历城时，去见抚彝将军姜叙。姜叙和杨阜是姑表兄弟，姜叙的母亲是杨阜的姑姑，已经八十二岁了。那天，杨阜进入姜叙的内宅，拜见了姑姑，哭着告诉她说：“我守城无能，不能保护主公，主公亡我不能死，真是愧对不起姑姑。马超背叛君主，妄杀郡守，全州的士民都恨他。现在我的兄弟姜叙占据了历城，却没有讨伐贼寇的意思，这难道不是做为臣子的道理吗？”说着，泪水流成了血。
姜叙的母亲听到这些话，叫姜叙进来，责备他说：“韦使君受害，也是你的罪过。”又对杨阜说：“你既然投降了敌人，还领取了俸禄，为什么又心生讨伐之心？”杨阜说：“我投降贼寇是为了保留性命，为了向主公报仇。”姜叙说：“马超虽然勇猛，但缺乏谋略，很容易被图谋。我已经暗中和梁宽、赵衢达成协议。如果兄弟你肯兴兵，他们必定会内应。”姜叙的母亲说：“你不早图谋，还等什么时候？谁都会有死的一天，死于忠义，死得其所才算是真正的死。不要为了我而挂念，如果你不听义山的话，我会先去死，断绝你的牵挂。”姜叙被母亲的话所感动，决定听从杨阜的建议。
在紧锣密鼓的议事之后，姜叙、杨阜屯兵于历城，尹奉、赵昂屯兵于祁山，一场大战即将在这两处地方掀起。赵昂的妻子王氏，一位坚韧的女性，将她所有的首饰资帛都带到祁山军中，亲自赏劳军士，以激励他们的斗志。她的行动，无疑为即将开始的战斗注入了无比的激情和动力。
马超闻讯后，怒不可遏。他将赵月斩首，然后命令庞德、马岱率领全军，杀向历城。姜叙、杨阜率军出战，两军在平原上列阵对峙。杨阜、姜叙身穿白袍，冲出阵来，大骂马超是叛君无义的贼子。马超听后大怒，率军冲向敌阵，两军混战在一起。
然而，姜叙和杨阜的军队无法抵挡马超的猛攻，他们大败而走。马超驱兵追赶，这时，背后响起了喊声，尹奉、赵昂从后面杀来。马超急忙回军，却发现自己被两路军队夹攻，首尾不能相顾。
正当马超与两路敌军激战之时，斜刺里又有一支大军杀来。原来是夏侯渊接到了曹操的军令，领军来破马超。马超如何应对三路敌军的夹攻，最后大败而回。
马超和他的部下庞德、马岱逃了一夜，天亮时到达翼城，但城上却射下乱箭。城上的梁宽和赵衢大骂马超，并将马超的妻子杨氏杀死。他们还杀死了马超的幼子和其他亲属。马超气得几乎坠下马来。此时，夏侯渊率军追赶。马超见形势不妙，不再战斗，与庞德、马岱杀开一条路逃走。他先后遇到姜叙、杨阜等人，进行了一番激战，然后逃脱。不久后，他又遭遇尹奉、赵昂等人，再次进行激战，最终逃脱。马超只剩下五六十骑兵，连夜奔走，在天亮前到达历城。城门守卫认为是姜叙的军队回来，大开城门迎接。马超冲进城，屠杀了城中的百姓。他还去了姜叙的住处，将老母带了出来。老母毫不畏惧地指着马超大骂，马超大怒，亲自拔剑杀了她。
尹奉、赵昂的全家老幼也被马超杀害，只有赵昂的妻子王氏因在军中得以幸免。次日，夏侯渊的大军赶到，马超放弃城池，朝西逃走。走不到二十里，前面却有军队布阵，杨阜为首。马超怀着深深的仇恨，拍马挺枪冲向杨阜。杨阜的七个弟弟同时前来助战，庞德、马岱挡住了后方的军队。杨阜的七个弟弟都被马超杀死，杨阜身中五枪，仍然死战。夏侯渊的军队赶到后，马超被迫逃走。只剩下庞德、马岱等五七骑兵跟随他去。夏侯渊亲自安抚陇西的人民，命姜叙等人分别守卫，将杨阜带回许都，见曹操。曹操封杨阜为关内侯，但杨阜辞谢称自己没有立下功劳，也没有死节，按法应该受到诛杀，不应该接受封爵。曹操赞赏他的忠义，最终还是赐予了封爵。马超与庞德、马岱商议后，决定前往汉中投奔张鲁。张鲁非常高兴，认为有了马超，他可以西吞益州，东抵抗曹操。于是商议要用女儿嫁给马超。但大将杨柏劝阻说，马超的妻子和孩子都遭受了悲惨的祸害，都是马超的祸害，不能将女儿嫁给他。张鲁采纳了他的意见，取消了招婿的计划。
有人将杨柏的言论告知给了马超，马超非常愤怒，有杀死杨柏的意图。杨柏得知后，与兄弟杨松商议，也有图谋杀死马超的心思。正好刘璋派使者黄权前来求援，但张鲁不答应。随后又有刘璋派来的使者到达。黄权先来见杨松，告诉他东西两川是唇齿关系，如果西川被攻破，东川也难以保住。他提出如果张鲁肯相救援，刘璋愿意以二十州作为回报。杨松非常高兴，立即带着黄权去见张鲁，告诉他唇齿的利害关系，并提出以二十州作为回报。张鲁对此表示赞同。此时，巴西的阎圃劝告张鲁说刘璋与他有世仇，现在急需援助，但是他提出的割地条件不可接受。就在这时，一名下属进言说：“虽然我不才，但愿请一支军队，生擒刘备，务必要割地还回。”正是说的方看真主来西蜀，又见精兵出汉中。
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