陈四和军曹被赋予使臣的任务，先赶往濮阳，向卫君说明情况；告知秦军只是路过濮阳，返回陶郡，于濮阳平买平卖，并无侵犯，请卫君配合。卫君满口答应，还派出使臣，主动为三支部队安排在卫地驻扎的营地。另一方面，自然是暗中加强了警戒。陈四和军曹自然能够看出，卫使安排的驻扎地都远离卫地的要害，但由于这些地方的确不错，又对秦军的行动并无妨害，也就心照不宣，接受了卫君的安排。
当秦军陆续集结于卫地后，陈四和军曹又前往陶邑，与春申君会面。当他进入陶邑周围时，惊讶地发现楚军也在拔营。几经曲折，陈四二人见到了春申君。春申君告诉他，鉴于救援邯郸的任务已经完成，楚军将撤回国内，各归农亩！陈四告诉春申君，邯郸秦军将进入陶。春申君请他留秦军于陶外十日，以免与楚军发生冲突。陈四满口答应。
西线的秦军监护着大批船只，运送从赵地、安阳等处抢劫、征集到的物资。从宿胥口登岸后，车运到濮阳城下津口，再次装船。劫掠来的物资规模巨大，车运了数天才算运完。王龁亲督大军为车队护卫。卫君派人送来粮草等物，秦军说是平买平卖，其实也是象征性地给了点钱，算是文明地抢劫了！
等物资在濮阳城下装好船，王龁即率主力从上游渡过濮水，在濮水南岸向南警戒，与北岸的部队一起，夹护着船队，往大野泽而来。进入大野泽后，再从济水河口入济水，转向陶邑。之所以要绕这样一个大弯，主要是抢来的东西太多了，如果用车运走陆路，没有几千乘几乎不可能。用船走水运虽然绕点远，反而要轻松许多。而且濮水、济水沿岸，多是乡邑，道路比较好走；而从濮阳直下陶邑，反而要穿过多个湖泽地带，其实并不好走。
经过这么一绕远，当他们到达陶邑时，楚军早已远去。陶邑的商家备好酒肉，出十里之外，恭迎王师。见了王龁等人，各商家痛诉为楚军占领之苦，纷纷表达对秦军的思念之情，说到情深处，陈四都怀疑他们说的可能是真的！
秦军以极高的效率完成了田地丈量和分配工作，无主的野地大幅度减少。与此同时，陈四让商家高价从周围收购耕牛，运到陶邑。分配完土地后，秦军组织了大规模的田猎、烧荒等活动，赶在最后时刻，播下的种子。
不仅陶邑如此，周围的齐地、楚地、魏地、赵地也都开始繁忙的春耕，似乎战争已经远离了这个世界。
陈四和子楚、军曹，带了几名五大夫、公乘和公大夫，混进一个小地方的商队中，低调地佣了条船，从济水直往洛阳。于初夏时节，进入咸阳。
甫入咸阳，就听到一个令他们大吃一惊的消息：赵军攻占了上党！
廉颇回到邯郸，在赵地捣乱的秦军已经撤走，邯郸的危机解除。而经过平原君派人游说，韩国都同意用钱粮换取上党。廉颇遂将部队中受伤、体弱的士卒遣散回家，重新招募了新的饥民，充实自己的队伍。稍加准备后，等王龁的秦军开始拔营，韩国的钱粮已经就道后，便从武安向上党进发。
上党守皮绾和上党尉李冰探知赵军以兵十万来袭上党，皆惊疑不定。一面准备迎战，一面飞报咸阳。
上党按常规，在漳水上游、黎城、潞城设下层层防御。同时将老弱妇孺和钱粮、物资全都运往端氏。
在上党的全部秦人也不足十万人，每一处防线只安排了五千到一万人。
漳水上游并无城池，秦军依山傍水修筑起一二十个营垒。在优势的赵军面前，秦军虽然拼死抵抗，阵地还是一个个丢失。赵军在饥饿的驱使下，不惜以命换命，向秦军的营垒发动决死的进攻。常常是数千人集中攻击一处营垒，不顾漫天的箭雨，不顾巨大的伤亡，不攻下营垒决不收兵。这种亡命的打法，给了秦军极大的心理震撼。如果巨大的伤亡也不足以停止赵军的进攻，那几乎意味着自己必将一死，差别只在于能拉几个垫背！面对这种必死的结局，秦军上下都弥漫着绝望的情绪。
终于，在失去了多个营垒后，防守漳水的秦军抵抗不住心里的恐惧，纷纷逃亡！公乘见事不谐，觉得如果按原定计划，以空间换时间，自己的部队可能就要逃光了，索性在赵军攻击时，发起了反冲锋。这一天从早杀到晚，漳水河边，尸横遍野，鲜血染红了河水。在杀戮中，秦军似乎也忘记了恐惧，像一台杀戮机器一样，拼命收割着对方的生命，也被对方收割，无一临阵脱逃，公乘以下全体官兵，全部阵亡！在他们的周围，也横七竖八地倒着无数赵军士兵。
渡过漳水，赵军仍然没有粮食，只能分食秦军的尸体。廉颇毫不怜惜地遣散了受伤的士兵，从邯郸征募的饥民代替了他们的位置，补充了阵亡的缺额。
在补充了缺额后，赵军直扑黎城。吃了人肉的赵军似乎唤醒了自身的兽性，以无比狂野的姿态，向黎城发动了凶猛的进攻。许多身轻体捷的赵人将自己绑在长杆上，由同伴推举着上城，奋力搏杀。一个被剁下城来，另一个紧紧跟上，毫无畏惧。一个万人将打光了，另一个万人将顶上，不分昼夜，拼死攻击。黎城虽有万人守御，也经不住这样的进攻。城池在三天后失守，激烈的巷战又持续了一整天。最终，秦军残部被迫撤出黎城，黎城失陷。
由于城内经历了激烈的巷战，秦军分散突围，大批秦军失陷在城中，被赵军杀死。退出来的五千人来到潞城城外，潞城主不敢开城，让他们在城外安营，与潞城互为犄角。
占领黎城，赵军的损失更大，几乎有三个万人将被打残。但廉颇仍然毫不手软地将伤兵遣散，从邯郸派来的后备军中，补充了缺额。只休整了三天，就开始向潞城进攻。
潞城的攻防极为激烈。潞城得到黎城残部的加强，守将本身也很积极，绝不被动防御，而是相机主动出击，给赵军带来的巨大的麻烦。廉颇感到，对这位守将，那种拼命的打法恐怕不会奏效了。他只能打起精神，和潞城一板一眼地进行攻防。夺取黎城后，赵军获得了补充，有条件与秦人耐心交锋。
潞城守将是郑安平投降后释放出来的秦军军官，这一批军官虽然爵位不高，但都是白起的亲营出身，跟随白起南征北战，有丰富的经验。郑安平的原班人马是河东、河内兵，撤出武安后，皮绾都让他们回家了。但这批军官却被留在上党，充任各级指挥员。潞城是进入上党的最后一道防线，充实的军官最多，这时展现了强悍的战斗力。廉颇虽然兵多，一时也拿他们没有办法。
不过，巧妇难为无米之炊。兵力上的劣势远非靠英勇作战就能挽回，特别是在这种硬碰硬的城池攻防战中。在廉颇的耐心消耗下，潞城虽然似乎每天都能取得不错的战果，但力量却一天天削弱下去。十天后，廉颇发起强攻，出城反击的秦军被优势的赵军分割包围，一点点被消灭。城上的守将不得不再组织一支部队冲出城去，把被分割的秦军一一救出来，退回城中。而赵军则紧紧跟在后面。城上拼命射箭、投掷石块，阻拦赵军的追击，掩护秦军入城。而赵军就势发起了攻城战。
连续多天作战的秦军坚持了一天，再也无力坚持，城池被攻破。守将率领守军撤出潞城。
从漳水岸边打到潞城，已经消耗了赵军一个月的时间。虽然秦军损失了一万多人，但皮绾终于将上党的老弱妇孺、辎重粮草全都运往端氏。潞城的守军回来后，由皮绾亲自率领，掩护上党最后一批人员撤出上党。而李冰则率五千人驻兵长子，如果赵军到达，则任由李冰自行选择作战方向，或是撤往端氏或河东。
廉颇依然谨慎地补足了自己兵力，然后进入上党。他看到秦人留下的田园，已经播下种子，正在出苗，但秦人已经离开。廉颇注意到远处的长子驻扎着一支秦军。他将部队约束在潞城一线，派兵在秦人的田园里除草、浇水，同时派人去长子，约主将出来与自己会面。
李冰得到廉颇的传话，沉思良久，派了一名大夫随使者去见廉颇，看廉颇有什么话说。两天后，大夫返回，传达廉颇的建议：秦军的田园全部交给赵人耕种，秦军不加干预；作为交换，赵军不攻打长子，不进入长平。
李冰思忖再三，决定冒险与廉颇会面。他派人与廉颇约定，在潞城和长子之间的那一片湖泽边见面，双方各带百人侍卫。廉颇慨然应允。
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