更加不可思议的是，军委会和第五战区司令部过于的相信自己对日军的判断，根本没有研究在河西作战的计划，不仅没有在南漳等县进行设防，而且宜昌的防御兵力也非常少。
日军第十一军司令官园部和一郎中将组建的运输大队，在重兵保护下将一千多吨的补给物资和弹药一次性全部都运送到了正在枣阳地区休整的三个师团部队手中，并将最近从本土过来的新兵全部都补充到了三个师团的部队中。
日军第十一军司令官园部和一郎中将的这一系列动作，让在枣阳地区第一阶段损失比较大的三个师团在很短的时间内，都恢复了不少的作战能力。
于是，在五月的最后一天傍晚，日军第三十九师团突然对汉水西岸的第五战区防御部队阵地进行了一个半小时的炮火轰击，这一下把汉水西岸第五战区的防御阵地给炸得七零八落，防守阵地的华夏部队也是遭受到了一定的损失。
当日军第三十九师团的炮击快结束的时候，第三十九师团早就准备好的攻击部队，便趁着夜晚的掩护，乘坐着橡皮艇开始强渡汉水了。
在日军第三十九师团开始强渡汉水的时候，日军第三师团也在襄阳东南方向经过猛烈的炮火准备后，发起了强渡汉水的攻击作战。
而汉水西岸的华夏政府第五战区的防御部队本来就没有多少，加上日军在强渡之前那漫长猛烈的炮火准备，让原本的防御工事大部分被炸毁，这让在汉水西岸的华夏防守部队根本就无法阻击日军全面的渡河攻击。
日军第三十九师团和第三师团基本没有受到第五战区在西岸的防御部队的强烈抵抗，便成功的完成了强渡汉水的作战目标，随着日军先头攻击部队渡过汉水，日军第三十九师团和第三师团的工兵部队便在汉水上搭建起了浮桥。
在经过一晚上的忙碌后，日军第三十九师团和第三师团在第二天清晨的时候，便完全的渡过汉水，这推进的速度也是让人叹为观止，日军第十三师团也是在随后在后方跟进渡过了汉水。
日军第十一军司令官园部和一郎中将也是吸取了第一阶段作战时，支那政府第五战区的部队对进攻部队后方袭扰经验和教训，特意抽调了第四十师团在支那军队藏身的大红山地区进行“扫荡”任务，保障后方的安全。
同时，日军第十一军司令官园部和一郎中将还从之前进攻部队的作战序列中，把小川支队和仓桥支队留了下来，担任流动兵站的警戒任务，防止支那军队对后勤补给线的骚扰。
可以说，日军第十一军司令官园部和一郎中将已经把能考虑的地方全都考虑进去了，把自己能做的准备工作也都做好了，剩下的就看那三个师团自己的表现了。
日军第三十九师团和第三师团，开始大规模炮击汉水西岸第五战区部队的防御阵地后，华夏军委会和第五战区司令部这才意识到了自己之前的判断失误了，日军这是不管不顾的要强行开始第二阶段的作战啊。
但是，现在不是感叹日军死脑筋的时候，现在重要的是赶紧想办法把渡过汉水的日军给拦住，于是，军委会紧急下令将第五战区的部队重新划分为左、右兵团。
左翼兵团司令由第五战区司令长官李长官兼任，下辖第二集团军、第二十二集团军、第三十一集团和第六十八军。
右翼兵团由华夏政府军委会政治部部长陈长官统一指挥，下辖第三十三集团军、第二十九集团军，以及江防军。
军委会命令李长官指挥左翼兵团攻击襄花路、京钟路和汉宜路的日军后方，切断他们的补给联络线路，并派出部队向襄阳和宜城之间攻击正在渡河的日军，以此来策应右兵团的作战。
命令陈长官指挥右翼兵团的部队，主要任务就是保卫宜昌，同时决定把第七十五军和第九十四军重新纳入到江防军的编制中，然后，陈长官鉴于目前汉水以西地区的部队兵力太少，要求把正在川省整训的自己嫡系部队，第十八军紧急船运到宜昌，担任守备宜昌的任务，将新二十二军从第九战区那边抽调过来，做为自己右翼兵团的预备队，协助第十八军守卫宜昌。
新二十二军自从桂南会战结束后，便被第九战区司令薛长官重新要了回去，加入到了第九战区的作战序列中，当军委会的调令和陈长官电报先后到达新二十二军军部后，黄军长也是立即命令全军集中，火速赶往宜昌参加战斗。
新二十二军现在正在湘省的邵阳地区进行休整补充，接到作战命令后，新二十二军各部也是快速的集中了起来，不过，要赶到陈长官指定的宜昌，新二十二军还需要一些时间。
但是，已经渡过汉水的日军部队，趁着华夏政府第五战区在汉水以西地区的兵力空虚，推进的速度非常快，日军攻击部队渡河的当晚便突破了华夏第五战区右翼兵团第四十一军防线，然后日军第三十九师团和第三师团随即并列向南攻击前进。
日军第三十九师团和第三师团这一往南快速攻击，便进入到了第三十三集团军的背后，而第三十三集团军原本的方面正面是东面，这一下不得不把防御正面由向东改为向北，抵抗日军的进攻，但第三十三集团军这一仓促间的改变让部队陷入了混乱，日军的两个师团趁第三十三集团军转向混乱之机发起了猛烈的攻击，将第三十三集团军各部予以各各击破，快速的攻陷了南漳和宜城，对荆门和当阳形成了南北夹击之势。
面对来势汹汹的日军，做为右翼兵团司令的陈长官也是赶到了宜昌稳定军心，看到日军已经攻陷了南漳和宜城，立即命令早就在与日军第一阶段作战中伤亡惨重的第三十三集团军逐次抵抗，迟滞从南漳和宜城南下攻击前进的日军。
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