可惜此时的董卓已经今非昔比，拥兵自重，挟羌胡以威胁朝廷，拒不来京，更不交出军队。
在这种形势下，朝廷便想让皇甫嵩以武力解决掉董卓，可是董卓却屯兵河东郡以观变化。
最终内部混乱的朝廷终于还是不敢发难，这一来是因为后党和十常侍的乱象，而来也可见董卓当时的军势已颇为强盛。
除了董卓这个不惧朝廷的猛人，凉州还有马腾。
马腾的出身和经历也很是传奇，据传马腾乃是汉伏波将军马援的后代。他的父亲曾任天水兰干尉，后失官留居陇西，娶羌女为妻，生下马腾。
马腾年青时贫穷，无产业，经常从彰山砍伐木材，背到城里去卖，来养活自己。马腾长八尺余，身体洪大，面鼻雄异，而性格贤厚，人们都很敬佩他。
中平四年四月，当时凉州刺史耿鄙任信奸吏，导致汉阳人王国以及氐、羌等族造反。
凉州州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。
不久，耿鄙被部下李相如杀死，马腾则联合韩遂等人，与汉阳人王国合兵，自号“合众将军”，共同推举王国为主帅，率领其部众，寇掠三辅。此事也被称作三辅作乱。
中平六年，王国被朝廷派来的军队击败，马腾、韩遂等人于是废掉王国，又劫持阎忠为主帅。不久阎忠病死，马腾、韩遂等人相互争权，势力有所衰弱。
原本马腾再猛也无法做大，因为在凉州还有一个更强大的存在，那就是董卓。
不过就在此时，大将军何进与司隶校尉袁绍谋诛诸阉官，太后不从。于是，朝廷征召董卓使将兵到京师平乱。
董卓入京可以说是一个巨大的转折，不但改变了朝廷，改变了天下大局，也改变了凉州的局势。
如果董卓一直在凉州，那马腾虽有不少兵马也无法变强，可是当董卓挥兵东进前往洛阳后，马腾就立刻占据了敦煌、武威等郡，实力上也超过了曹操等人。
十八路诸侯征讨董卓之时，西凉太守马腾也率兵参加，后来各路会盟结束后，各路诸侯都开始争抢天下各州，发展也变得极快，袁绍、陈重和曹操等人更是如此，只有马腾依旧被困在凉州，实力并无太大增长。
为何马腾无法变强，那是因为还有韩遂这个人在凉州。
韩遂本名韩约，字文约。光和元年九月，金城太守殷华在任上去世.，韩约因为是殷华的故吏，于是与江英等追送殷华的遗体到遐邱，刊石纪念其功勋。
中平元年，韩约前往京师洛阳办理公务，大将军何进久闻其名，特与他相见，韩约劝说何进诛灭宦官，何进没有听从，韩约于是请求归还凉州。
中平元年十一月，羌人北宫伯玉反叛，将时任凉州督军从事边允与凉州从事韩约劫为人质，不予放还。
凉州刺史左昌派盖勋率军驻守阿阳县，叛军见阿阳县无法攻破，便转向攻打金城郡，斩杀金城郡太守陈懿，胁迫边章、韩约入伙，共推举边章为首领。
边章又率军包围州治冀县，左昌向盖勋求援。盖勋率援军抵达冀县，斥责边章等人背叛朝廷。边章、韩约都说：“左昌当初要是早听您的话，派兵来救援金城郡，或许我们还能改过自新，如今罪孽深重，不能再投降了。”
于是，边章等人哭泣而去，解除对冀县城包围。后又包围护羌校尉夏育所部。而边允改名为边章，韩约也在此时正式改名为韩遂。
中平二年三月，韩遂等率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅，侵逼园陵。汉灵帝遣左车骑将军皇甫嵩及中郎将董卓征讨，都不克，而边章、韩遂等实力进一步扩大，拥有十万之众，天下为之骚动。
同年七月，皇甫嵩以无功免归。八月，朝廷再次命司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副，拜董卓破虏将军，与荡寇将军周慎都归张温统帅。连同诸郡兵步骑共十多万人，屯驻在美阳，来保卫皇家园陵。韩遂也进兵美阳。张温、董卓与韩遂等交战不利。
中平四年，韩遂杀边章及北宫伯玉、李文侯，拥兵十余万，进军包围陇西。
四月，凉州刺史耿鄙率六郡兵讨伐韩遂。陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反，与韩遂连和，耿鄙为别驾所杀。汉阳人王国，自称合众将军，都与韩遂联合，进而包围汉阳，汉阳太守傅燮战死。
马腾为了自身的利益也拥兵反叛，韩遂等共推王国为主，攻掠三辅地区。
中平五年十一月，王国包围陈仓，灵帝派左将军皇甫嵩督前将军董卓各率二万人前往抵抗。
中平六年二月，王国围陈仓已八十余日，但因城池坚固，一直无法攻破。皇甫嵩趁机率军追击，大获全胜，斩首一万多级。
韩遂和马腾等人共同废掉王国，胁迫前任信都县令、凉州名士阎忠担任首领，统率各部。
不久后阎忠愤恨病死，董卓也前往洛阳，马腾和韩遂等人便逐渐开始争权夺利，继而互相攻杀，于是他们的势力都是没有增强，反而逐渐衰弱。
当年董卓势大之时，马腾和韩遂都对其很是畏惧，后来董卓杀死了并州丁原，收复了并州兵马和吕布，以及汉朝朝廷的兵马后，实力更是增强几倍，因此两人虽有野心却也不敢图谋司隶州和并州，只能在凉州内耗。
然而过去是过去，现在是现在，董卓不久前分兵两路。
一路由亲弟董旻，女婿牛辅和李儒等人率领并州兵马剿杀马腾和韩遂，自己则亲自率领二十万凉州铁骑去进攻虚弱的曹操。
天下大势谁也料想不到，就像谁也没有想到曹操会在赤壁大败，也没有想到陈重竟然会出兵帮助曹操，更想不到曹操的手中还有改变天气，降下暴雨的青龙宝玉。
清丘之战大败后，董卓一路退回了凉州，可是此时的马腾和韩遂不管是为了自身的生死，还是为了以后的利益，他们都不打算向董卓屈服了。
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