有了魏文侯这样贤明的君主，还需有一批出谋划策、决胜千里的能臣。这些能臣多数来自西河之地，且多数都是孔门贤哲卜子夏的弟子。
通常说起儒家，提起儒士，人们总会想起那些峨冠博带、满口礼义的书生，这其实是一种误解。且看孔子自己向弟子传授知识时，也不是一味地强调繁缛的礼义，而是常常向弟子授以经世致用之学问。比如子夏一脉传承了孔子这方面的学问，培养了许多经世致用的人才。李悝、吴起、段木干等人都是其中的佼佼者。
子夏是当时孔门二代弟子里唯一一个在世的大儒，为了增强文化的感召力，魏文侯将年近百岁的卜子夏请到了西河之地，拜之为帝师，一时天下震惊。且说西河，地近秦国，秦人自来便与戎狄通婚，风俗野蛮，被中原诸国视为蛮夷，然则正因为文化落后，所以对中原文化更加向往。所以魏文侯选址西河作为子夏讲课授学之地，乃是有着从文化上慑服秦人的巧妙打算。其高瞻远瞩、心思细密确叫人拍案。
子夏年事已高，且新逢丧子之痛，哭瞎双眼。所以真正在西河授课的乃是他的两名弟子，齐人公羊高和鲁人谷梁赤。此二人就是《公羊春秋》和《谷梁春秋》的作者。《春秋》传说为孔子删减编订的史书，公羊高和谷梁赤为《春秋》做解释，学问流传下来，就成为《公羊春秋》和《谷梁春秋》。当然，另有更为着名的《左氏春秋》也是三脉《春秋》中的一脉。不过，若论政治影响力，则无疑当推举《公羊春秋》为最高。因为这派学人最擅长评论政治、臧否人事，最关注现实政治生活，也最多改革、变法的主张——不过正如法家等先秦诸家一样，其改革与变法都是打着“复古”的旗帜进行的。
经过多年的培育，西河已经出了一大批的人才，而西河学府背后的魏国朝廷，自然成了他们首选的效忠之地。大概魏文侯看到朝堂下志得意满，亟待发挥才华、成就梦想的济济人才，也会有唐太宗那种“天下英雄，入吾彀中矣”的骄傲和兴奋。但是所有人才中，魏文侯最看重的是那个为他奠定争霸实力基础的李克。
按着白寿彝和黎东方两位史学大匠的说法，李克就是大名鼎鼎的李悝，也就是战国变法的第一人。一般来说，大都把李悝归入法家，人们或许会奇怪，李悝本是子夏的弟子，而子夏是儒门七十二贤之一，怎么会调教出一个法家传人呢其实这并不足怪。因为孔子是周礼的坚决拥护者，他一直想恢复周礼，从而使天下回复到从前周天子为尊、诸侯为拱的治平局面。然则，法出于礼，二者向来并称，孔子的思想中也并非没有法治的因素。比方说，他有句名言，“道之以政，齐之以刑，民免而无耻。”这就是说，孔子也看到了严刑峻法的效力，但他更看重仁和礼，所以觉得“齐之以刑”的做法未免有些过火，因为这会让老百姓“免而无耻”。另，孔子做了鲁国大司寇后，首先就诛杀了他认为是“人之奸雄”的少正卯，可见他并非是一个一些人头脑中想象的永远慈眉善目的儒者，他也是懂得刑法的手段的。
但李悝之所以成了战国时期的变法第一人，固然是因为他受到子夏传下来的孔子刑法思想的熏染，同时也是因为三晋之地风云变幻、战火频仍，逼得李悝不得不走上这一条变法之路。众人皆知，不论是他的前辈、春秋时期的法家第一人管仲，还是他的后来者，使野蛮落后的秦国一跃而成为天下霸主的商鞅，他们的主张都是富国强兵，而这都是因为生存带来的压力。
在魏文侯的支持下，新任职的丞相李悝在魏国开始了轰轰烈烈的变法改革。法家的“道”与儒家不同，儒家讲究“王道”，法家讲究“霸道”。所谓霸道，就是富国强兵——先富国，后强兵，只有富国才能强兵。那么，该如何“富国”呢这个“富”字不在于钱多——钱不过是一种交换媒介，一种社会信用的凭证，古人所谓“金石珠玉，饥不能食，寒不能衣”，说得深刻而透彻。如果片面地以为金钱就是财富，那么只需不断地铸币就好了，不过这样很可能会引发通货膨胀，因为市场上没有与所铸货币相当的实体商品。所以社会财富其实就是商品。
那么，哪种商品最重要呢是粮食。所以李悝变法的第一条政策就是“尽地力之教”。所谓“尽地力之教”有两层意思，一层是进一步打破“普天之下莫非王土”的土地国有制，鼓励开荒，且将一部分耕地转给农民，以期调动其积极性、增加粮食生产，而只向其收取其收成的十分之一作为政府课税。另一层意思则如同其字面，即鼓励区别对待不同土质的土地，在上面种上不同的作物，以此来保证最终收益的最大化。这在今天已是人所尽知的常识，然而在当时确乎是一种创新的提法。果然，按着李悝的预想，在推行了此项政策的几年里，魏国不论旱涝，都能有一个大致不错的收成，而魏国各地的府库里的粮食也越堆越高。
然而，社会经济是一个有机的整体，并不是粮食越多，整个社会经济的运行状况就会越好。粮食多了，还须得通过商人的往来搬运、调剂余缺，如此才能满足人们的不同需要。李悝对此早有见识，但他需要在农、商两大部门的交流互补中找到一个平衡点。这个平衡点就是一个合理的粮食价格。因为李悝发现，如果粮食太贵，就会伤害商人做生意的积极性；反之，如果粮食在市场上卖的太贱，那么农民肯定也不愿意种粮食，他们会想别的出路，比方说，学商人去做生意，如此一来作为富国之本的农业肯定要遭受巨大的打击。
所以，为了稳定物价，李悝又颁布了变法的第二条政策：“平籴”。“籴”字拆开来是上“入”下“米”，可见“籴”最初也就是买米的意思，后来引申为“买入”。所谓“平籴”也就是稳定物价，当然，最主要的就是米价。稳定物价一般有两种手段，一种是行政手段，也就是说靠权力的硬性规定来稳定物价。不过，这种手段虽然在短期内可奏奇效，然而从长远看来对市场稳定并无益处。这是一种笨办法，或者说是解救燃眉之急时不得不采用的临时对策。李悝身为魏国相，当然要为魏国“计深远”，所以他采用了第二种手段：经济手段。所谓经济手段，就是靠着调剂市场上各类商品的供给（那时商品经济之运行远远不如今日发达，所以暂时还谈不到通过货币手段来调整市场）来平衡物价。如何调剂商品供给呢李悝手上能够动用的，自然就是官家府库里收上来的那些粮食布匹和其他财货。他的办法很简单，在丰年以相对低的价格将粮食收上来，储存起来。一旦来年发生灾荒，粮食歉收，那么就可以将这部分储存起来的粮食以低价或免费的方式发放出去。如此一来，粮食的价格就不会出现大起大落的变化，平民百姓的生活得到改善，也就不会出现“河西凶则移之河东”或“河东凶则移之河内”的状况了。百姓生活稳定下来，人口就一定会大量增加，如此一来魏国自会国富民强。李悝的“平籴”政策取得了巨大的成功。
国库充裕，人口富足不过是争霸的必要条件，而不是充分因素。如果一国经济发展稳定，但人民却成一盘散沙的状态，就无法组织动员起来。且由于法令不一，社会成员之间彼此就会矛盾冲突不断，这样一国的力量就会多半用来维护国家内部的稳定，又如何谈得到向外争霸呢军队组织也是如此。最可怕的军队不是后勤充足的军队，而是那种令行禁止、将领驱之如臂使指的军队，是那种每个士兵都能够随着长官命令或进或退，无论所面临的是刀山还是火海的军队。李悝“教育”平头百姓的方式很简单，他不是请来有学问的人开办学堂讲道理，而是采用严刑峻法，让百姓知道什么可为，什么不可为。如此使他们懂得进退之理。
其实，早在李悝任上地郡守的时候，就已经开始他的“法家实验”。上地与秦相接，从来民风彪悍，彼此争斗诉讼甚多。李悝出任郡守后，巧妙地想出了通过比赛射箭，谁射得准谁就是诉讼案的胜者，以此解决陈年累积的诉讼案件。结果人们为了赢得官司，纷纷努力练习射箭。不多时，上地人的射艺有了质的飞跃，此后在对秦作战时用手中的弓和箭叫秦人吃够了苦头。当然，这是由于战国时候都是军事挂帅，且由于上地是边地——那时边地多为侵占而得的土地，故边地多设郡，与内地多设县有很大不同——所以李悝的“射箭决讼”不过是一时的手段。等到他成为魏国相，便开始对整个国家的法律制度做通盘考虑，他思考的结晶就是着名的《法经》。
《法经》由《盗法》、《捕法》、《囚法》、《贼法》、《杂律》和《具律》等六部分组成，对各项犯罪及其惩处都做了非常清楚明白的规定。尤其值得注意的是，《法经》里明言，不光是实施行动，即使某人心里有了想要盗窃他人财物的念头，都要对之处以膑刑或刖刑，可见其立法是多么的严酷。
《法经》可算是我国古代第一部成文法。后来商鞅变法，为秦国制定律令时即以李悝的《法经》作为参照蓝本。秦灭汉兴，汉法亦承袭秦制，此后历朝法律都是在汉法的基础上有所损益，如此可知《法经》在我国历史上之非常意义。
先秦诸家各项改革倡议，无一不提到选贤任能。所谓“选贤任能”乃是针对周朝的“世卿世禄”的世袭制而言。所以法虽出于礼，但毕竟与礼有别，因为礼的基础即是血缘宗亲。法家反对礼，就是要破除这种凭着血缘上位做官的选官制度。那么，不靠着血缘门第做官，又如何来“选贤任能”呢“为国之道，食有劳而禄有功，使有能而赏必行、罚必当。”这是李悝给出的答案。
经过李悝从上到下的一系列改革，魏国已经拥有了强悍的实力。这个正在崛起的巨人就要发出震天的吼叫，让全天下都注意到他的存在。
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