自韩、赵、魏三家分晋之后，历史进入了战国初期，也就是东周晚期。
历史依旧在向前发展，而且到了战国之后，其变化更为剧烈。整个社会都在从宗族制度向家族制度变迁。
不论地主或农民，都需要建立起家长擅权的家族制度来。儒家的孝悌观念，直接体现在家族制度中，其要求子弟服从父兄。《仪礼丧服篇》也提到：“未嫁从父，既嫁从夫，夫死从子。”表示整个社会的家族观念是妇女服从男子。在这种君君臣臣父父子子的观念构架下，一个宏大的社会文化体系被构建出来，巩固了新兴地主阶级政权，同时也使得这种观念得以强化。
和西周相比，东周的统治阶级的地位不断受到各种挑战，王室权力逐渐弱化。周平王东迁之后，七个异姓小宗族从王，他们每年都会定期给周王室供奉，周王则表示给予他们世世代代的爵位。这等于是在身份上给予了他们合法的继承权利。西周有周、召、毕、毛等大宗族，到了东周时期，这些大宗族不断没落，伴随而来的则是周王室的衰微。天子丧失了威权，而王国内新册封的宗族在实力上又远远赶不上西周的强势，所以最终招致了宗族制度的削弱。
《论语季氏篇》一文中，就提到：“礼乐征伐自天子出。”可见西周时期，周王室大王的地位是如何尊崇，诸侯从不敢僭越。而转眼到了东周早期，齐、晋两国先后霸诸夏，楚霸诸蛮，秦霸西戎，诸侯在自己的领地内，成为高于一切的权威所在。其他诸侯虽然没有称霸，但是对于天子的号令也不再甘心听从，只是敷衍了事。这在很大程度上反映了从东周早期开始，周王室的权力便逐渐被分散了，而诸侯的权力则逐渐凌驾于旧式贵族的权力之上。
到了东周后半期，战国七雄都开始信奉“政逮于大夫”，政“自大夫出”。依靠士的力量，地主阶级得以强大和巩固自身的权势，这些士人多数是新兴贵族或者旧式贵族家中的食客家臣，只忠心于自己的主人而不是国君。《左传昭公二十五年》记载，所谓“家臣也，不敢知国”，就是说的这个道理。
如果说西周原本的贵族是第一宗族，东周诸侯为第二宗族，那么战国中后期不断发展壮大的士大夫阶级就是第三宗族。第一宗族被第二宗族取代，代表了周王室的衰微，诸侯并起；第三宗族取代第二宗族，则是代表了封建国家的确立。也正是到了这个时候，周王室的存在已经成了一个象征意义的符号。
《史记》记载说，此时整个东西二周至周赧王时，只剩下三四十座城池，不足三万户人口。而且东西二周还分而治之，东周公管理一半，西周公管理一半，周赧王只是名义上的天子。
昔日秦国为了让天下人都攻伐齐国，骗齐王和秦王各自称为东西二帝，但是最后却迫于各国的压力，他们不得已取消了帝号。足见此时的周赧王虽然没有了任何势力，但其影响力还存在。
长平大战之后，东方六国已经没有了和秦国抗衡的实力，秦国一统天下的日子指日可待。
正好在这一时期，邹衍的五德终始说开始兴盛起来。邹衍是齐国人，生卒年不详，据推断大约生于公元前324年，死于公元前250年左右。他活动的时代后于孟子，与公孙龙、鲁仲连是同时代人。邹衍认为：“五德从所不胜，虞土、夏木、殷金、周火。”又说：“代火者必将水”，“数备将徙于土”，只要秦国自认为水命，并广为宣扬，就正好可以将其代周氏的合法性提升。
邹衍为了详述这种关系，认为虞（舜）朝、夏朝、商朝、周朝的历史是一个胜负转化、前后相继的历史发展过程。它严格按照土、木、金、火、水依次相生相克，而且每一个王朝都具备阶段性，又按照始于土、终于水、徙于土的关系，让王朝之间循环往复，因而具备周期性，“阴阳消息”的矛盾运动推动着“五德转移”，又对“并世（当世）盛衰”起着决定作用。阴阳两种势力相互冲突和斗争存在于在木胜土、金胜木、火胜金、水胜火的每一发展阶段。两者交争，“胜者用事”，胜利者最终成为书写历史的人。在一种周期律中，把一切兴衰荣辱都预先决定了，凡帝王者之将兴也，天必先见祥乎下民，只要一个王朝要衰落或者是兴起，天都会降下一定的指示。
齐国和燕国称帝，都借用了邹衍的理论，但是真地将之变为现实的，则是秦国。当时秦昭襄王为了灭亡周王室，就言辞凿凿地说及秦国是水命，一定会取代火命的周朝。当然，到了秦始皇之后，为了秦能够千世万世，便对这种理论做出了一定的变动。
关于周王室的灭亡，还需要从信陵君率领合纵大军打破秦军开始说起。
此次合纵，让楚考烈王见识到了信陵君的军事才能，对魏国有此良才，艳羡不已。而春申君则为此感到不服气，凭什么自己就比不过信陵君呢春申君认为，他缺乏的就是一个证明自己的机会。
眼下正好有这么一个机会，秦国和赵国遭逢大战，秦国一败涂地，赵国自然不足虑，长平一战至今，能够打败秦国不过是多亏了其他诸侯的帮助，赵国已经元气大伤，无法再掀起什么大风大浪起来。而秦国则不然，虽然刚被赶到函谷关以西，但是其实力并没有大的亏损，仍然是天下实力最为强劲的国家。
只可惜，春申君没有看到这点，他认为秦国和赵国一样，经历大败之后，就会一蹶不振，还认为自己终于可以做一回渔翁。于是，春申君决定豪赌一把，联合六国再来一次合纵攻秦，眼下刚刚经历了大胜，各国肯定摩拳擦掌，跃跃欲试。楚国只要振臂一呼，天下英雄必定云集而响应。春申君将这个想法告知了楚王，楚王并无异议，只是眼下列国都不能自保，单单依靠楚国的旗帜，怕别国不会甘心派出军队。
春申君想了想，认为这件事情很好解决，楚国大可以让周王室号召各国，加上打击秦国的巨大好处，列国诸侯一定会望风归附。楚王应允了。
春申君遂派遣了说客前去找周赧王，认为他是天下共同的主人，诛除叛逆是他分内的事情，只要他说一句话，列国都会俯首听命的。
周赧王怎么也没有料到，本以为自己已经被世界所遗忘了，今日竟然有人如此尊崇、尊敬他，一时之间，恍如隔世的那种威凛天下的气势，又重新回归到了周赧王的身上。
当然，周赧王如此，也是有自己的考虑的，他深知自己在诸侯心中的地位——用得着的时候，尊称一声“大王”；用不着时，自己去求他们，也不会有人会理睬自己。他知道，此时此刻，自己重新对诸侯有用了。更为重要的是，他在这一刻也有事求助于诸侯。
原来，就在不久之前，前方传来战报：秦军大军集结，兵锋所向直指韩国的阳城（今河南登封东南）。当然，假途灭虢之事，秦国也是很乐意做的，他们就是要借机灭掉周王室，控制天下巅峰权力的象征物——九鼎。
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