如果说针对苏维埃斯基的进攻计划本就是卡图科夫妥协的产物，那么转移目标去里普基，那就是卡图科夫妥协的妥协。
得益于卡图科夫那相对来说非凡的前瞻眼光，他本人对战场的掌握程度甚至高于坐在司令部的叶廖缅科，朱可夫等人。
于是就在进攻西斯诺夫说进攻苏维埃斯基困难之后，卡图科夫就把目标转移去了里普基。
此处驻扎着德军大约一个连到一个营的兵力（属于德军第四装甲师），从地图上看，大概是苏维埃斯基德军的侧翼支撑点，并且和苏维埃斯基之间隔着一个南北4.5公里，东西1.8公里的河湾，河湾上没有桥梁存在。
这河湾，就是卡图科夫改变行动目标的底气。
西斯诺夫的第二营渡过了乌帕河，成功突进到了里普基东边的农田。第一营残兵也插入到苏维埃斯基和里普基之间约3公里空缺，对里普基形成东西夹击之势。
此时德军已经没法抽身，卡图科夫把自己手头的步兵投入战场，成功吸引了苏维埃斯基内德军的火力——上午卡图科夫的“佯攻”让德国人以为他们的阵地是红军的主要目标。
里普基的德军指挥官预感到了自己即将被包围，于是向他的上级请求撤退。但前面也提到过，德国的那个人不允许任何人撤退，于是第四装甲师师部也让他们必须坚守，坚守到古德里安将军，或者那个人发命令允许撤退为止。
下午4点多，天色已经开始变暗。卡图科夫把旅部的坦克，还有警卫连一起带了出去，停在里普基北部距离德军阵地不足3000米的地方。同时，卡图科夫的第二营开始向南移动，成功在天黑之前成功完成了包围圈。
旅部里，叶卡捷琳娜拿着电报纸对卡图科夫说：
“中校同志，好消息！我们成功包围敌人了！”
“快！电报给我！”
卡图科夫迎上去从叶卡捷琳娜手中夺过电报，上面有打字机留下的一句话：【来自西斯诺夫，我部已到达Ax·N8高地。】
“太棒了......”
卡图科夫呼出一口气，白烟在空气中消散。他此时感到了前所未有的放松，这比他的部队重新进驻图拉还让他感到高兴。
这是第一次，红军包围了德军而不是被德军包围。
叶卡捷琳娜也为此感到高兴，她问卡图科夫：
“中校同志，我们要把这个好消息上报到司令部吗？”
“不，不，先不急。等明天我们的旅部门口排好了德国人俘虏的长队，到那时候我们再一起去司令部给他们看看，谁才是真正会指挥打仗的人！”
————————
与此同时，距离卡图科夫本人24.73公里的德军中校，404重装甲营营长以利亚·施瓦茨也接到了来自副官艾莉卡的消息。
“长官，友军在图拉公路的防御可能不会坚持太久了。我刚才听说第4装甲师面临被包围的风险，情况很危急。”
“不可能，绝对不可能。”施瓦茨如此断言道，“第4装甲师虽说不是什么王牌，而且我们几乎所有部队都人员和物资严重不足，但也绝对不是就这么轻易会被包围的，苏联人不会有这样的本事。”
艾莉卡把施瓦茨拉到地图前，指着地图说：
“但也不是没可能不是吗？第4装甲师大部分都在乌帕河东边，河流是防御的天然屏障，也是部队撤退时莫大的阻碍。如果第4装甲师真的有被包围的风险，那么他们可没法第一时间脱困。”
顺着艾莉卡手指的位置，施瓦茨将目光移到乌帕河的那个河湾——如同卡图科夫注意到这里一样，施瓦茨也注意到了这个地方的不同寻常之处。
“如果苏军顺着河流打到这个河湾，那侧翼就被一分为二了。”
“是的，所以第4装甲师面临被包围的风险。”
“谢谢你的提醒，艾莉卡，我想我现在必须去找上面的人谈一谈了。在敌军全面反攻的情况下却不撤退，一定不会有什么好结果。”
当晚，施瓦茨中校去找了古德里安将军，去询问他回本土去和那个人面谈的结果。古德里安只是笑着摇头，然后讽刺说那个人根本不懂战术，也看不清现实。
施瓦茨问：
“那我们继续坚守吗？恕我直言，天气已经越来越冷了。如果我们没能在敌军集结力量之前撤退到安全的地方，那么损失就无法挽回了。”
“是的，我也这么认为。在你来这里之前，我正在和参谋们讨论撤退的最终战线。施瓦茨中校，如果要你来选择，你会选择撤到哪里？”
站在地图前，施瓦茨从古德里安手里接过指挥棒。他指着加里宁，然后往南到沃洛克拉姆斯克，往南到卡卢加，往南到姆芩斯克。
施瓦茨说：
“我认为，防御的战线除了考虑地理因素，还要考虑环境因素。现在各个战线都在收缩，因此我们有必要和友军一起保持一条直线，尽可能的节约兵力，组建机动预备队。因此，姆芩斯克会是一个好的选择，其之后48公里便是奥廖尔——这可以作为姆芩斯克无法坚守时的备选项。”
古德里安也是这样想的，在卡卢加已经被苏军重新夺走的情况下，任何形成战线突出部的行为都应该避免。也因此，要不就不撤退，要不就直接撤一个大的。
在场的参谋们没有表达反对意见，于是第二装甲集群发布了撤退命令。周围友军也都跟着古德里安的计划一起准备向南运动，把最终防线确定在了一百多公里外的奥卡河——奥廖尔州和图拉州的分界线上。
与此同时，身处卡图科夫近卫第一装甲旅包围圈中的德军连队也开始了突围行动。他们只有两辆卡车和五辆摩托车，重装备是带不走的，只能全部毁掉。
只可惜，夜晚德军阵地上那些摧毁重装备的爆炸声并没有引起红军战士的足够重视。
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