据历史记载东汉末年，天子刘宏腐朽无能，外戚、宦官相继专权，朝政腐败。
于西羌战争持续数十年，花费巨大，徭役兵役繁重。加之土地兼并现象严重，民不聊生。
在这种情况下，张角创立太平道，以宗教的方式笼络人心，在贫苦农民中树立了威望，信众多达数十万。
张角利用其在民众心中的话语权，将青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州的信众分为36方，大方万余人，小方六七千人，每方设一渠帅，由他统一指挥，为大规模的起义做好了准备。
公元184年，张角相约信众在3月5日以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号兴兵反汉；“苍天”是指东汉，“黄天”指的就是太平道，而且根据五德始终说的推测，汉为火德，火生土，而土为黄色，所以众信徒都头绑黄巾为记号，象征要取代腐败的东汉。张角一面派人在政府机关门上写上“甲子”二字为记认，另一方面派人到荆州、扬州召集数万人到邺准备，又数次到洛阳勾结宦官封胥、徐奉，想要里应外合。
可是在起义前一个月，张角一名叫做唐周的门徒向衙门告密，供出京师的内应，天子刘宏闻之大怒，下令将逮捕内应并将其判车裂之行，官兵大力逮杀信奉太平道信徒，株连者千余人，并且下令冀州追捕张角。由于事出突然，张角被迫提前一个月在二月发难，史称黄巾起义或黄巾之乱。
因为太平道起义者皆头绑黄巾，所以被称为“黄巾”或“蛾贼”，张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”在北方冀州一带起事。他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫略，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
天子刘宏见张角的太平道如此厉害，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
接着又令卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军，朱儁又又上表召募下邳的孙坚为佐军司马，带同乡里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出发与朱隽军连军。
接着各地起义者数不胜数，五斗米教领袖张鲁与五斗米教另一领袖张修联合，率领民众数十万，攻占汉中，杀死太守，消灭了当地的世族武装，响应张角。
虽然刘焉这刘学吾的提醒下早有所准备，但在这事发突然的几天里就接到战报，张鲁等人攻破汉中，杀死太守示威。可谓如惊天霹雳，原来张鲁的母亲乃是蜀中有名的美人多于刘府有来往，和刘焉更是有说不清道不明的关系。所以一直以来对其行事多有放纵，在刘学吾的示警后，刘焉虽有所关注，派人监查却未有什么负面消息传来，也就有点不以为然，如今事到临头刘焉派人把张鲁的母亲抓起来，却不料其反抗，张母自裁身完，于此双方结下大仇。一方面刘焉让手下大将董扶、严颜、吴懿等召齐军马等候吩咐，又命谋士赵韪、黄权、张松等人前来议事。
据历史记载刘焉时期：董扶字茂安，本是朝廷侍中，后随刘焉入蜀，任蜀郡西部属国都尉。严颜字希伯，镇守巴郡，后为刘备招降。吴懿刘瑁妻兄，为军中大将。张鲁字公祺，任军中司马，后受命占据汉中，刘焉势力大增，为刘焉眼线，但之后自立不臣。贾龙益州从事，迎刘焉入蜀，因不满刘焉割据蜀中而起兵讨伐，被杀。赵韪原为太仓令，随刘焉入蜀，立刘璋为主。张修别部司马。陷汉中后，被张鲁袭杀而死。黄权字公衡，东汉时巴西阆中人。张松字永年，在益州地区是足智多谋的谋臣。高沛刘焉部将。杨怀刘焉部将。邓贤刘焉部将。庞羲刘焉部将，豫州河南人，刘璋长子刘循的岳父。庞羲因护送刘焉的几个孙子有功而被封为巴郡太守。刘瑰刘焉部将。泠苞刘焉部将。法真法正之祖父，为汉末名士，因战乱，举家入蜀，成为刘焉谋臣之一。张肃张松之兄，任广汉太守，候告发其弟谋反，使张松一家受株。甘宁字兴霸，本为江寇，称“锦帆
贼”，为刘焉招降，刘焉死后，与赵韪结怨，愤而投靠刘表。
就在刘府的议事大厅众人还在商谈之时，一个英俊少年披甲带械的闯进来，大喊：“父亲，此战当以我为帅，出兵一万方可平张贼。”
“胡闹，带兵打仗岂是儿戏，你方才年幼，未经战场，只会纸上谈兵，误我将士，还不给我滚回房间里面壁思过。”
就当刘璋正要继续闹的时候，谋士张修开口，主公且慢，吾等目前尚无破贼之良策，小公子今欲开口挂帅，吾等何不听他说来，主公莫不闻三公子呼。
这一下子说道刘焉的心坎上了，世人都说我刘焉生了一个好儿子，却无人知晓我刘焉四子满门皆大才，而且看着小刘璋在其哥哥的压力下，已经摆脱了暗弱的性格，于是呼又有定计，开口道：“既然张修为汝进言，汝有何计述来，若计尚可，吾不阻汝。”
本来已经不抱希望的刘璋立马开口：“吾欲令甘兴霸令三千人马为先锋，以段飞领一千骑兵左右策应，再张修领一千兵马负责粮草辎重，吾帅剩五千人马为中军，张贼人数虽众，但却是乌合之众，吾以一万精兵可灭之。父亲莫恐吾之安危，自有师傅护卫。”
“好好好，恭喜主公，家子均是麒麟儿，季玉之才不输汝兄尔。”一旁的严颜不觉的开口，众人皆向刘焉道喜。
“希伯见笑了，吾知希伯是手痒了吧，正好，吾令汝和季玉各率领军马一万，兵分两路剿灭张贼，收复汉中。”刘焉欣慰的笑着下令。
我们这边来说说，刘璋和甘兴霸不得不说的故事，原来在刘璋成人礼的那一天，刘学吾虽然没有到场却给刘璋送了一份名册，来信说道，天下大多数名士将才的名单，让刘璋多于留意，别错失英才。话说我们的小刘璋被赐字季玉也就算成年了，对于哥哥刘学吾的的崇拜却越来越深，对于名单是深信不疑，命人多方寻找，一方面也想自己发展一下，不求超越哥哥，但求得留名当世，不然世人一聊到刘焉的儿子却只知道三儿子刘学吾，所以刘璋更加努力的习武习文，在此求小刘璋从小到大的心里阴影面积。这天正苦于收纳良才之策，正在视察军事的刘璋不知不觉的走到了偏营，何为偏营，就是现代的后勤部门，什么火头军啊之类的地盘，嘴里不断的念叨名册里面的名字，念叨甘宁的描述。
念叨甘宁字兴霸，巴郡临江人氏“少有气力，好游侠”。但他不务正业，常聚合一伙轻薄少年，自任首领。他们成群结队，携弓带箭，头插鸟羽，身佩铃铛，四处游来荡去，时人称之锦帆贼，却有过人之勇，异人智谋，是为大将之才也。这才念叨完，就听到一声哈哈大笑。一男子立于刘璋前五步，单膝下跪，对着刘璋信誓旦旦的说道：“时人皆曰吾浪子呼，却无人识得甘宁之才学，今遇公子如遇伯乐，吾甘宁甘兴霸愿拜公子为主公，愿为公子鞍前马后。”原来甘宁在蜀中军中默默不得志，前不久更是被调到偏营当守卫，就在小刘璋踏进偏营的时候就恭敬的候在一旁，却听到小刘璋正在念叨自己的名字，说出自己的事情，最初刘璋说道“时人称之锦帆贼”时，还以为刘公子不知从哪里听说自己的事情后，
跑来嘲笑自己作乐，正当要发作，却又听到“却有过人之勇，异人智谋，是为大将之才也”，当时的激动犹如千里马与伯乐尔，立马下跪表示效忠。
这活生生的吓了刘璋一大跳，回过神来，连忙扶起甘宁：“子莫非兴霸呼？”
“小人正是甘兴霸，公子不识吾，怎么知吾之贱名。”甘宁疑惑道。
小刘璋这可乐开了花，甘兴霸大将之才，心底：“哼，问我怎么知道他，难道我还会告诉他是自己的哥哥把名单上的人送给自己当成人礼，那还不逃跑才怪。”其实是小刘璋会错了意，刘学吾才没有那么伟大呢，送人才给刘璋当成人礼，他原本的意思就是让刘璋帮他忙找一下这些大才，却不料小刘璋来了个占为己有，要是刘学吾知道一定会气得大呼，
家门不幸，遇贼尔。
于是小刘璋就迫不及待的开口说道：“吾久闻兴霸之威名，却未识之，悔之久已，今得幸见兴霸，吾心无愧矣，不知兴霸可欲为吾将，昔日名现天下乎？”
在小刘璋的忽悠下，甘兴霸再次高喊：“愿为主公效死命。”
此后甘兴霸成为了刘璋一生的心腹大将，以手下三千步卒锦衣铁卫闻命天下。
尝到甜头的小刘璋更乐忠于探访名士，更是与之张修、法正等人为友。
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