当萨普瑟斯陷落、波米卡兵败被俘的消息传到迦太基之后，元老院大惊失色，赶紧召回哈斯卓巴，正在与阿加托克利斯激战的哈斯卓巴一听萨普瑟斯陷落，知道迦太基面临危机，于是派人向叙拉古和墨西拿媾和，阿加托克利斯原本就对亚历山大有所不满，为了给亚历山大添堵，很爽快的答应了和谈的要求，墨西拿更是求之不得。哈斯卓巴于是乘船准备回迦太基，但刚没多久就遇到了马其顿的主力舰队，马其顿出动了几乎全部的三百多艘主力战舰和部分希腊战舰，早已封锁了利利俾到迦太基的海路和西西里岛北部的海域，而哈斯卓巴的舰队也不弱，除了几百艘运兵船外，有400多艘战舰，但深知马其顿舰队实力的哈斯卓巴没有多做犹豫选择了避敌锋芒。
但面对以逸待劳的马其顿海军，迦太基海军又岂能轻易就能逃走，几十只轻快的马其顿战舰飞速扑向迦太基舰队，他们只是穿插分割，然后缠住迦太基战舰，并不作为主要攻击力量。随后重型战舰也慢慢杀过去，哈斯卓巴不得不抽出部分战舰抵御这些轻型战舰，以掩护主力出逃，那些运兵船则以最快速度向迦太基驶去。马其顿派出了50艘双排桨战船用于追击这些运兵船，双排浆战船是除单排桨战船外速度最快的战舰，它们不仅都拥有青铜撞角，又铺设了甲板，战士们可以在上面稳健地射击敌人。也最多派出这么多了再多就没办法对抗迦太基的战舰了。
迦太基海军驰骋地中海几百年，要说水手的经验，自然不会逊于以陆军见长的马其顿，虽然马其顿的战舰和士兵更加强大，但在速度上却并不比迦太基人来得快。为了应付马其顿战舰的投石机和接舷战，哈斯卓巴充分利用迦太基海军的机动性，主要以冲撞和射箭为主，并把战舰之间的距离尽量拉大，留下更多的周转空间。
面对冲过来的迦太基战舰，马其顿把能投射的战舰尽量安排在后方，前方布置轻型战舰与敌方周旋，后面再以重型战舰伺机冲毁敌方战舰。最终马其顿海军损失七八十艘战舰，可谓是伤筋动骨，迦太基战舰损失150多艘。这场位于第勒尼安海的海战是有史以来规模最大的海战，也是迦太基的最后一场大海战。这场海战双方都没有致命性的损伤，主要是马其顿海军占不到太大便宜，不想再跟迦太基人做加减法，最终只能两败俱伤，因而双方都做了让步，但由于迦太基人急着回去，马其顿海军还是俘获了不少船只，也算减少了些损失。而迦太基海军退回港口后马其顿军队就开始封锁迦太基城了，直到迦太基投降，再也没有出来过。
运兵船在损失了五六十艘战船之后，哈斯卓巴带着大部分的士兵回到了迦太基城，但战舰的损毁超过了三分之一，加上上次瓦莱塔海战的损失，迦太基的海军被干掉了一半多。迦太基的上空阴云密布，城中哀嚎不断，元老院里众人个个如丧考妣。
当马其顿舰队出现在迦太基城外的时候，迦太基城里人心惶惶，迦太基城墙虽然厚实高大，但却并不能带给迦太基人多少安全感，偌大的波斯帝国都被马其顿人给灭了，更不要说这个商业国家了。迦太基的贵族大多腐朽不堪，只有作为军事世家的巴卡家族还能指望一下。虽然哈斯卓巴顺利回城，但如今迦太基城却面临着马其顿强大的海军和陆军的双重包围，几乎没有哪一段城墙是安全的，全在马其顿军队的打击范围之内。
迦太基元老院，一大群人正各抒己见，大吵大闹着。
“迦太基已经到了生死存亡的关键时刻，马其顿人四面出击，迅速占领了卡拉里亚、萨普瑟斯等城，利利俾显然也已难保。我们赖以生存的海军被打得落花流水，陆军也被耍的团团转，如果不是哈斯卓巴机警，这两三万人能不能回到迦太基也是个问题。”首席元老悲凉地说道。
“现在的情况虽然糟糕，但还是有办法解决的。首先迦太基城储存着足够全城用一年的粮食，武器铠甲也是相当充足，有三万多人的军队，防守一个迦太基是够了，何况我们城墙高达26肘尺（13米），宽达11肘尺（5.5米），岂是那么容易被摧毁的。”哈斯卓巴说道。
“你不要想得太乐观了，泰尔那么高大的城墙，还是在海岛上建造的，最后都被攻陷了，迦太基城这么大，要防守那么长的城墙，三万人也是捉襟见肘的。我想大家都深知马其顿军队的厉害，他们拥有这个世界上最强大的军队，他们跟几乎所有兵种打过仗，无论是色雷斯人、凯尔特人、日耳曼人、斯基泰人、波斯人抑或是同样拥有战象的印度人，我们在他们面前毫无优势可言。如果他们要从这里进入，那我们该如何应对呢？”
会场顿时一片平静，过了好一会才有人继续开始发表言论，无外乎一些臣服或者抵抗的言论。当然，也有人提出了一些建设性的意见，最后大会决议在港口内建一道简易的城墙用来抵御马其顿人的进攻，在全城进行招兵，将军队扩充到人。
迦太基是一座城防极为坚固的大城市，它所占据的地形易守难攻，再加上有港口，所以很难对其实施包围和封锁。迦太基有一道特别坚固的三重防线，横跨了从地通向城市的宽约30斯塔狄亚的地峡，防线的主体是一道18肘尺（约9米）宽，约30—40肘尺(15—20米)高的城墙，前面是一道60英尺（约20米）宽的战壕和一道木栅栏。这些城墙被建成了炮塔墙，分为上下两层，每层又被分成了许多房间，下层的空间足够饲养300头战象，上层是能容纳4000匹战马的马厩，以及能容纳2万名步兵和4000名骑兵的营房。虽然迦太基缺少大象、马匹和组织良好的军队，但是大量公民志愿者保证了城防人员充足。
为了攻打迦太基，马其顿集结了5万名步兵和7500名骑兵，此外还有25五列桨座战船、60艘三排桨战船、100艘双排桨战船以及120艘单排桨战船在城外海面上作为支援。这是亚历山大起兵以来单次投入士兵数量最大的一次作战。马其顿及其统治范围内的大部分人对这一次的参战爆发出了极大的热情，面对征召，大家都很踊跃，他们相信，这次战役会比较轻松，会速战速决，而且还会有大量的战利品，这些因素无疑激励了许多人挺身而出。这一态度上的区别也可能是因为，攻打像迦太基这样富裕的城市相比于冒着生命危险去对付那些名字拗口的凯尔特人、伊比利亚部落或者盖塔人更具有情怀上的吸引力。而亚历山大也不希望自己的精锐士兵消耗在攻城战上，所以这次有将近人都不是马其顿本土士兵，而马其顿士兵基本上也是准备作为压阵用。
战争的阴霾在迦太基的上空笼罩着，元老院和城市广场上的民众都在为国家的前途担忧不已，不少民众都自发前往投军，希望能为迦太基抵抗马其顿人献出一份力。
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