击溃了城外的日军，三团的大部队开始入城，进攻攻击一连二连的城内日军。
三团兵分三路，与淮北日军展开了逐屋逐巷的争夺战。
经过一番血战，终于收复了淮北市。
在三团收复淮北市时，四团已经清剿完宿县周边乡镇的日伪军据点。
而一团二团在三团四团收复宿县，淮北市时也拿下了皖北重镇：蚌埠市。
当时蚌埠是淮河中下游及皖北地区的军事战略要地与交通、经济枢纽节点。
蚌埠地处津浦铁路与淮河航道的交汇点，是连接华东与华中、中原地区的交通咽喉——控制蚌埠，既能依托铁路快速调动兵力至徐州、南京一线，又能通过淮河航运保障军需物资运输。
因此，蚌埠市是日军觊觎的关键目标。
日军占领蚌埠后，将其设为“安徽省维新政府”（日伪傀儡政权，1938年成立）的初期驻地（后迁至芜湖）。
同时在此设立日军华北方面军下属的警备部队、特务机关及伪政权机构，使其成为日军在皖北推行殖民统治、掠夺粮食（蚌埠及周边是皖北产粮区）、控制商贸的核心据点，也是日伪政权对皖北、豫东部分地区进行政治、经济压迫的“中枢”。
蚌埠市一失守，安徽市日军立即调集部队，准备重新夺取。
当时皖北的毫州，阜阳在南京政府第31集团军的控制中。被日军占领的宿县，蚌埠市，淮北市都已经被一军独立旅收复。
虽然张旅长没有考虑皖北的南京政会府军出兵相助，但至少他们不用担心左翼的安全。
熊谷师团长知道魔鬼部队的战斗力强悍，现在还有航空兵支援，所以从合肥六安，舒城，庐江等地组织北征军，准备过淮河收复蚌埠市，宿县和淮北市。
日军还从安庆，铜陵，芜湖调集炮艇，准备沿淮河溯江西上，进攻蚌埠市。
灰狼也知道日军不会轻易放弃蚌埠市，于是命令山东的一军部队迅速进入安徽。
第二天中午，熊谷师团长还没有集结好北征军，一军15旅已经高调从砀山县进入宿县。
这时候，芜湖的八路军交通员通过他们的上级给灰狼传来了情报：
芜湖的日军“扬子江舰队\"正在集结和大量补充弹药和，疑是与蚌埠市被一军收复有关。
这时候，一军海军的部分军舰已经修复编入海军部队。
而一支由15艘军舰组成的舰队三天前刚到达青岛港驻防。
灰狼于是命令青岛舰队到长江入淮河的裕溪河口设伏。
青岛舰队接到命令，连夜南下进入预定水域设伏。
裕溪河水位太浅，军舰没有办法进入。
青岛舰队舰长吉雄安于是命令舰队停泊在裕溪河长江入河口守株待兔。
由于日军海军主力善存，为了避免节外生枝，吉舰长还命令全部军舰悬挂鬼子的狗皮膏药旗。
青岛港离裕溪入口比芜湖过来要远200多公里。
吉舰长担心芜湖日军比他们早一步进入了裕溪河，于是请求航空兵协助侦察。
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