汉军从武关道出关中，大军驻防在宛城。宛城的城墙厚度和坚度比不了荥阳和成皋，汉军士兵加快速度的加固宛城城墙，在宛城周围深挖壕沟，布置陷阱。
刘季对运输粮草的士兵下令说：“加快速度往宛城囤积粮草。”等楚军围到了宛城城下，粮草就会很难输送进入城中了。汉军各将官领兵往宛城里面抢囤粮草。
项羽攻下荥阳就开始围困成皋，成皋的粮道很快就被楚军掐断了。楚军的投石车已经对成皋的城墙造成毁坏。眼看着成皋的城墙上就要展开殊死搏斗了。有楚军斥候向项羽上报说在宛城发现了刘季的驻防军队。
项羽问：“确定刘季本人是去了宛城？”得到了楚军斥候的肯定答复。
项羽说道“我说这么长时间了没看到刘季过来援救成皋的踪迹，原来是去了宛城。”
项羽下令停止了对成皋的进攻，楚军主力直扑向宛城。双方军队在宛城附近进行了激烈的攻防战。成皋得到了喘息，成皋粮道被重新的被续上了。成皋的守将樊哙组织士兵们对成皋城墙的修缮。
彭越带着从刘季手中调拨到的兵力在河内地区休整之后渡过了黄河。彭越对楚军后方的梁地的城邑展开了进攻，梁地是楚军粮草运输线的必经之路，而外黄城则是楚军粮草中转的位置。彭越的军队攻陷了梁地数座城邑之后，开始围攻外黄城。
外黄城的楚军守将薛公战死，项声逃命，城里仓库中堆积如山的楚军粮草很快落入了彭越的手里。“
战争打了这么多年了，楚军竟还会如此的富裕。”彭越说道。外黄城的楚军粮草足够彭越再招募数千人的队伍了。
彭越说道：“这几年咱们军队和楚军交战，一直都是刘季为我们提供粮草的，这次我们手里有如此之多的粮草，也应该支援一下刘季才是。”彭越知道刘季那边粮道被掐断，汉军乏食。
另外一方的，楚军的攻城器械先后到达了宛城城下，巨大的投石车在宛城城下矗立了起来。宛城被楚军团团包围了起来。
项羽对围城的诸将下令道：“绝不允许任何一个汉军士兵从城里面逃脱出去，如果发现刘季从那个那个城门逃脱出去，围攻该城门的将军以死抵罪。”
项羽说道：“刘季这次看你还能不能从包围圈里面逃出去。”刘季在项羽的手里面死里逃生很多次了。这一次项羽不打算给刘季留下这个机会。
投石车投出的巨石毁坏宛城城墙，楚军士兵对宛城的进攻，依旧如同疯子一般，看的刘季心惊肉跳的。
楚军持续对宛城的城墙发动进攻，汉军士兵抵御住了楚军对宛城城墙的数波进攻，汉军士兵减员很是严重。第五日后楚军的进攻停滞了下来，楚军断粮了，也没有力量对宛城城墙发动进攻了。
项羽得知了彭越攻占了外黄城大为震怒。项羽不得不调动兵力回击梁地。
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