皮洛士见罗马软的不吃，那么就只有来硬的，男人之间本就不该搞这些虚的弯弯绕，就应该拔刀相向，决出胜负。于是在公元前280年，率领部队进攻卡普亚。没想到收到消息的罗马军团沿着罗马大道急速奔袭，竟然赶在皮洛士到达之前进驻了卡普亚，从中可以看出罗马大道的重要性，简直就是兵贵神速的助推器。皮洛士见证了什么叫落马速度，于是挥师继续攻打那不勒斯，但是照样吃了闭门羹，由于攻城战伤亡太大，皮洛士可不想将精锐士兵浪费在攻城上，于是便草草收兵。
皮洛士原本以为之前的胜利虽然不能让罗马人投降，但至少可以震慑附近的意大利城邦，至少南部的应该没问题，可惜没想到就连这个小小的愿望都没有达到。皮洛士不由恼羞成怒，决定和罗马再来一次会战让意大利人看看谁才是真正的霸主。次年皮洛士从南部希腊城邦召集了四新部队，将自己麾下的人数扩充到了4万人，罗马得知此事后也抓紧动员，马上也召集起了一支人数相当的军队。皮洛士得知后非常惊讶，他刚刚才击败了罗马军团，怎么这么快罗马又出来这么多人，难道罗马人都不怕死么。
对此皮洛士只知其一，不知其二。首先罗马人的确比他想象的勇敢，罗马不是雇佣兵，他们是公民兵，相比雇佣兵他们更顽强，更爱国，在对战外敌上他们异常勇猛。再次上一次的失败罗马并没有损失多少，相比皮洛士的精锐军团，罗马也就多损失了一两千，但是皮洛士可能没想到的是，这是罗马的主场，兵员和后勤可是源源不断地，尤其像罗马这样体制健全，长期对外征伐的国家，整个国家就是一台战争机器，运转起来不要说四万，只要战争需要，十几万也是绰绰有余的，之后的汉尼拔也见识过这种威力，所以在那个时期，罗马的战争动员和民族忍耐力是惊人的，是其他民族不可比拟的。所以才有了那句话，罗马人可以失败，但是无法让其屈服，只要还有一个罗马人在，罗马城就不会倒下。
言归正传，皮洛士和罗马相约在阿斯库洛姆进行会战。皮洛士一方有三万八千名方阵步兵，两千名骑兵和十头战象。罗马这边则是四万名军团步兵外加2000名骑兵。双方的配置几乎一模一样，都是将步兵放置在中央骑兵居于两翼，只是皮洛士的两翼，还多了战象。
双方开战后，罗马军团就是以三列阵型向前进攻。为了抵御战象，罗马的各个百人队之间都保持了宽阔的距离。正当罗马人不断的靠近皮洛士的军队，皮洛士却发现他的军队所处的地形不利于方阵长枪兵的展开，于是命令军队向左边移动到一片平原地带后再摆开阵势与罗马对决。从这里可以看出，马其顿方阵的缺点，他非常依赖于地形，只有在平原地带才能够发挥出它的杀伤力。但是罗马军团则不挑地形，无论在山地还是平原，还是崎岖不平的丘陵地带他们都能够发挥出军团的威力。
罗马指挥官看到皮洛士的军队在移动时立马捕捉到了战机，趁敌人立足未稳，立刻派出一支部队前去进攻皮洛士落在后面的军队。由于皮洛士的军队正忙着转移，骑兵，战象和步兵之间存在速度上的差距，此时他的方阵步兵在转移时在阵型中暴露出了非常大的缺口。这个缺口正是罗马士兵攻击的目标，罗马军团立刻向这个缺口发动了猛攻。
罗马军团以骑兵为先锋，快速突破了正在转移中的方阵步兵疏松的阵型，冲开了不少的缺口。然后快速移动的罗马百人队迅速从缺口插入，在投掷完手中的标枪后，立刻挥舞着盾牌和短剑，向笨重的方阵步兵杀去。方阵步兵在战斗中过分依赖于笨重的长矛，他们必须排列成密集的阵型，才能够发挥出长矛巨大的威力。当他们与罗马步兵短兵相接时，四五米长的长矛就显现出严重的弊端，因为他们根本无法用这么长的长矛去攻击近在咫尺的罗马士兵，而罗马士兵则可以轻易地手中的短剑将他们杀死或者砍伤。刹那间，皮洛士殿后的方阵步兵便陷入了极大的混乱，被罗马士兵肆意的屠杀。
皮洛士注意到了这一点，他一面鼓舞士气，重整阵型，便命令手下的骑兵和战象从两翼以及正面向罗马军团发动猛攻。但由于罗马军团早有准备，他们在军团的正面设置了专门用来克制战象的铁质鹿角。冲上来的骑兵和战象有不少都被铁制鹿角给绊倒，由于冲锋太快，不少骑兵则直接被扎死在鹿角上。攻击受挫的骑兵和战象立即在皮洛士的命令下向两翼和后方退却，准备重整阵型。此时居于两翼的罗马骑兵则抓住敌方溃逃的战机，快速向敌人猛冲，在这一逃一追中，又有不少皮洛士的骑兵被斩落马下，差一点就被罗马骑兵赶出了战场。幸亏此时的战象没有死绝在，战象的威吓下罗马骑兵还是所忌讳的，最终还是没敢全力冲杀，而这也为皮洛士最后的反败为胜留下了希望。
这样的战局换做其他将领，想必已经无力回天了。可是皮洛士不愧是战术大师，这样的逆境下依然保持冷静的头脑，沉着指挥。而首先命令剩下的方阵步兵立即抢占之前放弃的高地。阵正兵如果认真起来，罗马军团还是要抖三抖的。在方阵兵排列成整齐队形的长矛方阵的压迫下，罗马士兵一往无前的进攻被硬生生阻断了，皮洛士获得了宝贵的喘息机会。然后命令剩余的骑兵快速占领前方的高地，同时命令剩余的战象迂回到罗马军队的两翼。就当罗马军团和方阵步兵打的难解难分时，命令骑兵居高临下向罗马军团发起冲锋，同时让战相从两翼杀入罗马军阵中。罗马骑兵发现敌情后立即作出响应，虽然敌人的冲锋骑兵可以挡住，但是发狂的战象却不是骑兵能够拦得住的。罗马军团错就错在一开战的时候没有一鼓作气集火干掉皮洛士的战象，而是让这些战争巨兽有了喘息的机会，在最关键的时候给了自己致命一击，从而输掉了整场战役。
这么看起来这似乎就是上一场西斯河战役的翻版，皮洛士最后又是靠战象完成了翻盘。最后罗马军团付出了6000人的代价，而皮洛士也阵亡了5000多人。虽然最后皮洛士胜利了，但是他从自己本土带来的精锐老卒又损失了5000人，对于皮洛斯来说，这又是一场惨胜，而此战罗马的主力又顺利的逃脱了。战后皮洛士自嘲道：“再来几次这样的胜利，我就要无兵可用了。”
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