桓温还是勇猛，一路势如破竹，湖陆、黄墟，林渚，相继被攻克，活捉慕容忠，打跑了慕容厉，高平太守徐翻直接举郡投降。慕容铁骑碰到桓温好像不怎么好用了。
秋七月，桓温屯兵武阳，兖州刺史孙元，也不跟前燕混了，率其族党起兵响应桓温，很快桓温兵至枋头，这也是前燕最后一道屏障，邺城危在旦夕。
太傅慕容评这个熊玩意儿，吓得快尿了，和慕容暐娘两儿碰头，慕容三宝一商量，咱们跑路，回龙城去吧。
正在朝廷上下人心惶恐，想要东归之时，站出来一个人。
吴王慕容垂终于说话了。
他言简意赅，也没有过多的争辩和指责，而是道：“臣请带兵抗击桓温；若我不捷，再走不迟。”
这是慕容三宝也都没脾气了，因为他们也知道，如果再压制慕容垂自己也完了。
于是慕容暐用慕容垂换下哥哥慕容臧，赐慕容垂为使持节、任南讨大都督，率军五万和范阳王慕容德一起抵抗桓温。
慕容暐怕慕容垂未必能打得过桓温，又遣散骑侍郎乐嵩入秦请救于苻坚，酬劳是虎牢以西之地。
秦王苻坚听说燕国求救，引郡臣议于东堂，大家一听，什么情况？燕国来求救？前面桓温来打大秦，兵至灞上，燕国怎么不来救救咱们；害得苻健青苗都毁了，那年饿死多少人？马毛都互相啃光了！
今桓温伐燕，咱们也坐山观虎斗！不能救。
苻坚一时犹豫起来。
这时也有大臣出面道：“救他们也可以，但是燕国起码得称个藩吧！要不咱们凭什么救之！”
苻坚觉得这话说的特别有道理，起码你得去帝号吧？我也不是你的臣子。
王猛见众人七嘴八舌，群情激愤，便默默坐在一边，笑眯眯的听大家吵吵，一句话不说。
苻坚一抬手道：“今天就议到这里吧！”然后用眼神儿示意王猛留一下。
众人散去，苻坚对王猛笑道：“这回说吧。”
苻坚问道：“陛下觉得慕容评和桓温哪个厉害？”
苻坚道：“八个慕容评也打不过一个桓温啊！”
王猛道：“这就对了，燕虽国力强大，慕容评非桓温敌手。若桓温举崤山以东之兵，进屯洛阳，把幽、冀两州兵民一拢，再抢收了并、豫两州的粮食，然后大兵押在崤山、渑池附近，则陛下大事去矣。”
王猛说的就是郗超的中策。
苻坚吓了一跳，额头冒出汗珠来。
王猛接着说：“今不如与燕合兵一处，以退桓温；桓温退兵江南以后，就燕国内乱成那个样子，咱们承其弊而取之，不比和桓温对垒好多了吗？”
苻坚一听，还是王猛说的实际，什么去不去帝号，称不称藩的，有什么鸟用！
立刻听从王猛的建议，秋八月，派遣洛州刺史邓羌、苟池率步骑兵二万救援燕国，又遣散骑侍郎姜抚入燕通报，以王猛为尚书令，通管全盘。
三方角逐开始，枋头大战拉开序幕。
桓温，王猛，慕容垂终于碰到了一起，是英雄总会碰面的，大家上桌，老天爷开始发牌了。
此时桓温想坐收全盘，让豫州刺史袁真攻打谯郡和梁国，开辟石门，主要是想水运之路畅通，袁真果然不负众望，攻克了谯郡、梁国，但是怎么鼓捣，石门水运就是不通，堵塞的很，可能是水浅道窄，压力不够。
正闹心时，慕容垂也知石门重要，粮道一旦打通，桓温便没有后顾之忧了，立刻派遣慕容德率领骑兵一万人、会同刘当五千人进攻石门，不为夺城，就是一味的截断桓温运粮的通道。
慕容垂同时率大军和桓温在枋头对峙，让桓温不能救援。
不久粮道果然被慕容德毁去！
桓温见粮道被毁，心急如焚，数次出兵，要与慕容垂对决，慕容垂则以守为攻，依山傍水，广扎军营，重设高垒，令桓温寸步难行。
这时，慕容垂又派慕容宙率领骑兵一千作为前锋，与东晋的小股部队交锋，慕容宙说：“桓军轻浮急躁，又谨慎胆怯，历来不敢攻入敌阵，最善于乘退追击，我们人数虽少，也可以设个诱饵，钩他们一下。”
于是将一千人分成四伙，二百骑兵前去挑战，其他分伏三处。
去挑战的骑兵主打就是演技，打两下就逃，逃得非常像逼真，晋兵果然随后追击，慕容宙率领伏兵杀出，晋兵此战没少死人。
桓温见此怒不可遏，又大军出战，慕容垂组织防守，密不透风，桓温无功而回，慕容垂又随后掩杀，反杀了他不死士卒。
正焦头烂额之时，有探马来报，前秦出兵了！不日就会杀到枋头！
桓温见战事不利，慕容垂自己根本打不了，他没想到，前燕没了慕容恪，还有一个慕容垂，兵法战术竟也如此厉害，自己数战不利，鲜卑兵在慕容垂手里突然就有了灵魂，和之前大相径庭。
相持两月，自己居然寸土未进，又因粮道被慕容垂毁去，粮草将竭，再加上前秦邓羌将至，于是长叹一声，准备回军。
桓温命人焚毁船只，辎重也不要了，循陆路退军。
只留毛穆之为东燕太守。
桓温怕饮水被人下药，经仓垣南归，途中不让随河取水，而是凿井取水，这就加大了兵士的工作量，白天跑路，晚上打井。而且看起来也确实没有必要这么忙谨慎。
要是燕军在河水下药，河水是流动的，又比较远，那得多大浓度啊！
当时前燕诸军都要乘退追击，慕容垂摇头道：“不行，桓温刚退，惊恐未定，正是戒备最严，警惕性最高之时，他也必定选择精锐士兵来殿后。
攻击之下，定是一场恶战，还未必能遂愿，不如暂缓一下。”
部下茫然道：“那就这么放桓温走了吗？”
慕容垂笑道：“非也，让他们先跑几天，我们精锐骑兵，远远跟着，几天之后，桓温肯定庆幸我们没有追上，一定会昼夜急行，以求脱离我们的控制，等他的士兵们跑得精疲力尽，士气低落，咱们再去攻击他，攻无不克。”
慕容垂又派慕容德领四千骑兵，快速行军，绕到桓温前面，率先在襄邑设伏，反复叮嘱，我不到，你不要出来。
一切就如慕容垂所料，桓温初始撤军，有条不紊，随时警备状态，并以猛将邓遐率精锐垫后。
于是慕容垂亲自率领八千骑兵跟在桓温的后边，烟尘不起，慢慢悠悠。
晋军行进几天，见燕军未至，于是开始全速撤退。
慕容垂微微一笑道：“可以攻打桓温了。”于是迅速追击，鲜卑骑兵迅捷如风，果然在襄邑追上了桓温。
专心撤退的桓温大军，还以为没事了呢？这都退出七百多里了，还能有危险吗？
没想到，一声炮仗，战鼓齐鸣，铁骑突出，慕容德冲了出来，后面慕容垂也带军杀入，桓温在襄邑受两军夹击，大败溃散，死了三万多人。
王猛也不能闲着，他也知桓温初撤，肯定戒备森严，于是命苟池率领前秦兵在谯国拦击桓温，桓温已经被慕容垂杀得狼狈不堪，又遇秦国劲旅，自是不敌，又被杀伤万人。
秋十月，桓温收拾散卒，驻屯山阳，带出来五万，现在所剩一万不足，可以说第三次北伐，失败得很彻底……
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