时光飞逝，岁月如梭。转眼到了六月，天气开始炎热起来。马三与一众故人相辞，回到蜀中。
如今隋朝国内正积极准备攻陈之战，马三叹了口气，陈朝灭亡只在转瞬间了，自己虽然是陈朝人，又与陈叔宝私交不错，然而历史的轨迹无法改变。自己也改变不了，还是躲得远远的，一家人开开心心在一起过日子吧！
陈朝却发生了大事，陈废皇太子陈胤为吴兴王，立扬州刺史始安王陈深为皇太子，以袁宪为尚书仆射。陈深聪惠有志操，左右近侍很少见到他有喜怒之色。
皇太子陈胤本想有不逞之心，然而还没壮大就被废除，虽然不甘，但却无可奈何，后宫有张贵妃，孔嫔妃把持，日夜在陈叔宝耳旁说太子的不是。朝堂有孔范等人诬陷，最终被废除太子之位，同时赶出了宫。
十月，陈后主又遣兼散骑常侍王琬，兼通宜散骑常侍许善心就隋朝屯兵边境一事商议。然而隋朝一改往日风格，态度十分强硬。而且将其留住于客馆，不准回国。
开皇八年（五八八）十月二十八日，隋大举伐陈，发兵五十一万八千，命晋王杨广、秦王杨浚、清河公杨素为行军元帅，分八路进击。
杨广军出六合（今属江苏），杨俊军出襄阳（今属湖北），杨素军出永安（今四川奉节），荆州刺史刘仁恩出江陵（今属湖北），蕲州刺史王世积出蕲春（今属湖北），庐州总管韩擒虎出庐江（今安徽合肥），吴州总管贺若弼出广陵（今江苏扬州），青州总管燕荣出东海（今江苏连云港）。
隋大军东接沧海，西拒巴蜀，旌旗舟楫，横亘数千里。诸军皆受晋王节度，以左仆射高颎为晋王元帅府长史，右仆射王韶为司马。秦王杨俊督师汉口，为上流节度。
隋帝亲自饯送将士，十日，亲至潼关三十里外的定城，陈师誓众。并行幸河东，至十二月五日才还长安。
陈朝所有人对于隋军的异动并未放在心上，只有萧摩珂急得像热锅上的蚂蚁。隋帝终于是下定了决心，然而自己连上三书，却没有收到回信。
急奏没有回应就罢了。反而自己的人混进宫中，送来了不好的消息。自己的小妾果然与陈叔宝有染，而且肆无忌惮。
萧摩珂顿时气得吐出一口老血，简直欺人太甚，自己兢兢业业为陈朝一辈子，陈叔宝却与自己小妾私混，这颜面何存？
隋行军元帅杨素率舟师自永安（今四川奉节）出三峡，陈将戚昕以青龙船百余艘拒守狼尾滩（今湖北宜都境内）地势险峭。
开皇八年（五八八）十二月，杨素亲帅黄龙船千余艘乘夜衔枚而下，又遣将王长袭引兵自长江南岸袭陈军营栅，大将军刘仁恩率甲骑自北岸奔袭。
戚昕大败，其众悉被俘虏。于是杨素统率水师东下，舟舻北江，旌甲曜日，两岸陈人望见杨素雄伟容貌，惧称为江神。
首战胜利，极大的鼓舞了隋军的士气，虽然现在天气严寒，然而隋军却是异常兴奋，体内热血沸腾，誓灭陈朝一统天下，这自然是隋军的荣耀。是光宗耀祖的大事。
隋南征大军临江，陈江滨镇戍相继向朝廷奏报。佞幸施文庆、沈客卿共掌机密，对告急文书皆抑而不奏。
陈军不作应变调动，反而解除较善战阵的湘州刺史陈叔文的兵权，而任施文庆为都督。将军樊毅、萧摩诃与宰相袁宪奏请于京口（今江苏镇江）、采石（今安徽马鞍山东）严兵设备，施文庆劝后主不必惊扰，袁宪再三奏请，宰相江总却大唱反调，于是久议不决。
陈叔宝从容谓侍臣说：“王气在此”。孔范声称：“长江天堑，古以为限隔南北，边将欲立功，妄言事急。”陈后主笑以为然，故不设江防戒备，照样纵酒赋诗不断。
萧摩珂等众将见朝廷如此这般，无不失望至极。特别是萧摩珂，本来已经将小妾之事放在一边，准备专心抗敌，好全威名，然而陈叔宝就是烂泥扶不上墙，终是有了些动摇。
隋朝军队进至长江北岸，晋王元帅府长史高问行台吏部郎中薛道衡：“此次大举出兵伐陈，江东地区必定能攻下吗？”
薛道衡回答说：“一定能攻下。我听说晋朝着名术士郭璞曾经预言：‘江东地区分王立国三百年后，当复与中原统一。’现在三百年的时间已到，这是其一。
皇上生活节俭，勤于政事，而陈叔宝却荒淫奢侈，昏庸无道，这是其二。国家的安危兴亡在于用人，陈朝任命江总为宰相，而江总只会赋诗饮酒，不理政事，又提拔刻薄小人施文庆，委以政事，又任命萧摩诃、任蛮奴等人为大将，他们只有匹夫之勇而无智谋，这是其三。
我们政治清明，地大物博，陈政治黑暗，地域狭小，估计他们的军队不过十万人，西起巫峡，东至大海。如果分兵则势力孤单弱小，集兵则会顾此而失彼。这是其四。
所以，势在必胜，事不迟疑。”高听后高兴地说道：“听了你分析的成败之理，令人豁然开朗。我原来只是钦佩你的才学，没料到还能如此运筹帷幄。”
隋朝秦王杨俊督率各部军队进驻汉口，节度指挥上游各军。陈叔宝诏令散骑常侍周罗负责指挥监督巴峡一带沿江的军事防务，抵抗隋朝军队。
以前，陈叔宝因为萧岩、萧是后梁宗室，在他们率领江陵军民降附南陈后，心中猜忌他们，于是把随他们而来的军民分散到边远地区，而任命萧岩为东扬州刺史，萧为吴州刺史，并派遣领军将军任忠镇守吴兴郡，以挟制二州，加以防范。
又派遣南平王陈嶷镇守江州，永嘉王陈彦镇守南徐州。不久就征召陈嶷、陈彦二王回京师参加明年正月的元会，并命令沿江镇防戍守的船只全都跟从二王开返建康，想借机向后梁降附军民显示强大的声势，所以江面上没有一只战船，而上游各州的军队都受到杨素军队的阻拦，无法增援。
陈朝湘州刺史晋熙王陈叔文，在职时间长，非常得民心，陈后主因为他据有长江上游，心中猜忌他。
陈叔宝自觉平时对百官大臣很少恩惠，恐怕他们不肯为自己卖力，又没有可以放心任用的人，于是提拔中书舍人施文庆为都督、湘州刺史，调给他精兵两千人，打算命令他西上就职。并征召陈叔文回朝。
施文庆非常高兴得到这一任命，但又害怕自己出朝之后，继任者掌握自己当权时的内幕，于是推荐他的党羽沈客卿代替自己执掌政务。
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