陈登，字元龙，下邳国淮浦县人，少有高志，决以此生济世为民。登为人爽朗，性情文静，二十五岁任东阳令，政明声清。徐州牧陶谦升其为典农校尉，主掌一州农事。陈登详察各地，兴修水利，因地而种，致使连年大丰，百姓康乐。当日至青州，入见刺史田楷。楷见书信便决出兵。
玄德离了北海来见公孙瓒，详言其事。公孙瓒曰：“我借与你两千人马。”玄德曰：“敢请赵云一行。”瓒许之。于是，刘备与关、张引本部三千为前驱，子龙领两千人马为合后，往徐州进发。孔融、田楷两路军先至徐州，因见操势大，未敢轻进，远远依山下寨。曹操亦分了兵势，不敢向前攻城。是日，玄德兵到，三路共议。玄德曰：“今城中情势不明，云长、子龙领军四千，城外相助二公，我与翼德破围入城，与陶恭祖共商对策。”
于是，玄德、张飞引一千军杀奔城下。兵近操营，忽听鼓响，马步齐出，为首一将，乃是于禁，勒马喝曰：“何处匹夫？哪里去！”张飞并不答话，挺蛇矛直取于禁。杀不数合，于禁败走，玄德挥剑驱兵大进，张飞一骑当先，突至城下。陶谦望见红旗黑字“平原相刘玄德”，急令开城。玄德兵入徐州，陶谦下阶，请至州衙，摆酒款待。
陶谦见玄德面如冠玉，口若含丹，目顾自耳，手过双膝，不觉大喜，即命糜竺取出徐州印牌相让。玄德愕然。陶谦曰：“今天下纷乱，王纲不振，公乃汉室宗亲，正当力扶社稷，老夫年迈，诚将徐州相让。”玄德离席拜曰：“备虽为汉室苗裔，然功微德薄，不敢领受。”陶谦欲再让。糜竺曰：“今，兵临城下，且议退敌之策，待徐州围解，再让不迟。”玄德曰：“备先修书与操，劝其和解，若操不从，厮杀未迟。”于是，差人下书曹操。
先前，李傕、郭汜攻入长安，吕布走南阳，去投袁术。因行仓促，未带粒米，一路纵兵抢掠。袁公路闻报大怒。吕布至南阳，以杀董卓报了袁隗之仇自居，语态傲慢。袁术大恼，当即将吕布赶出南阳。吕布无奈，走冀州去投袁绍。绍大喜，待之甚厚。
时，黄巾余党张燕，号称“黑山军”，雄霸并州。初平四年，张燕统军十几万，与袁绍决战于常山。黑山军重甲步卒三万，并铁骑数千，壁列阵前。吕布引部下猛将成廉、魏越等数十悍骑，冲击张燕精锐，每次斩杀数百而回。一连十几日，每日二三出，终于大败张燕。吕布因此，居功自傲，言语狂悖，恣意劫掠。袁绍大怒，欲杀之，差刀斧手埋伏吕布帐外。布觉察之，使一人抚琴灯下，自己潜出。夜深，抚琴人熄灯而卧，刀斧手拥出，乱刃纷下。袁绍闻报大喜，以为布死。不半月，忽闻吕布在河内，绍大惊，失杯于地。
长安庞舒，暗藏吕布家小，差人密送与布。李傕闻知，将庞舒斩首于市，又传檄河内太守张杨，令其杀布。吕布乃投陈留张邈。陈宫进言张邈曰：“当今天下，群雄并起，诸侯割据，太守拥千里之众，却受制于人，为他鱼肉，岂不悲乎？今操东征，兖州空虚，吕布乃天下第一猛将，如得兖州，霸业可图。”张邈大喜，即命吕布兵取兖州。吕布连下诸城，又克濮阳，再下昌邑。惟鄄城、东阿、范县三城，赖荀彧、程昱用计保全。曹仁屡战屡败，差快马往徐州告急。
是日，刘备书信下至操营，曹操启封观之。书略曰：“备，自汜水得拜君颜，此后天各一方，不及趋侍。尊父曹嵩，实因张闿不法，以致被害，非陶恭祖之罪也。目今天下，黄巾余孽扰乱于外，董卓余党盘踞于内。望曹公先朝廷而后私仇，撤徐州之兵以赴国家之难，则徐州幸甚，天下幸甚。”曹操拍案怒曰：“刘备不自量，竟敢下书教我！”遂命立斩信使。郭嘉忙谏曰：“主公当厚待信使，善言回书，以惑其心，然后突然进兵。”操以为然，遂欲修书。忽一人跌撞入报：“大事不好。吕布下濮阳，破昌邑，已占兖州！”晴天霹雳，曹操大惊：“兖州若失，我无家可归矣，速回击布。”郭嘉曰：“主公正好卖个人情与刘备，退军去复兖州。”曹操即回书答备，拔寨退兵。
陶谦大喜，延请孔融、田楷等入城大会。庆宴广开，酒过三巡。陶谦拱手对众曰：“老夫年迈，二子不才，刘公乃帝室之胄，德高才显，可领徐州，老夫愿乞闲养病。”玄德惊曰：“备，来救徐州，为大义也，若领州牧，必为天下非议。”糜竺曰：“今汉室凌迟，海内倾覆，大丈夫建功立业正在此时。徐州殷富，户口百万，陶府君诚意相让，乃天予也，刘公不可推辞。”陈登亦曰：“陶府君年高多病，不能理事，今让徐州，乃是大义，明公勿辞。”玄德曰：“袁公路四世三公，天下人望，其近在寿春，何不以州让之？”孔融曰：“袁公路塚中枯骨，何足挂齿。刘公，今天予不受，悔不可及也。”玄德曰：“此事万不敢从命。”陶谦泪下曰：“刘公若弃徐州百姓而去，谦，死不瞑目！”云长曰：“既陶公诚意相让，兄不妨暂领州事。”张飞亦曰：“又不是强要硬占，有何不可？”玄德曰：“二位贤弟，欲陷我于不义乎？”陶谦曰：“徐州近邑小沛，足可屯兵，请刘公暂驻此城，以保徐州。”玄德从之。劳军已毕，孔融、田楷各引军回。赵云洒泪，辞别玄德，刘备与关、张引本部，往屯小沛。
曹操军至兖州界口，曹仁迎接，具言吕布势大将猛，除荀彧、程昱保守鄄城、东阿、范县三城，其余尽失。操笑曰：“我料吕布有勇无谋，不足虑也。”将令传下，兵马倍道而进。吕布闻操兵已过滕县，即召副将薛兰、李封谓曰：“我欲重用你二人久矣，今命你二人将兵三万，坚守昌邑，我引兵于外，痛击曹军！”二将领命。
陈宫入问曰：“将军出兖州城，意欲何往？”吕布曰：“我欲出屯濮阳，待曹操攻兖州不下，我自其后攻之。”陈宫曰：“曹操兵多将广，必分兵而战，如何前后夹击？今操倍道而还，可伏精兵于兖州要路，待其过半而击之，可擒曹操。”吕布曰：“陈公此计虽是良谋，然布凭手中方天戟，足使曹军望风披靡。”遂不用陈宫之计。
曹操日夜兼程，令曹仁引一军去攻昌邑，自引大兵取濮阳。陈宫闻操将至，又献计与布曰：“操兵远道而来，人困马乏，趁其立寨未稳，纵兵击之，一鼓可破也。”吕布曰：“布匹马单戟，纵横天下，何惧曹操？任其安营下寨，待对阵交锋，亦可一鼓破之。”
曹操兵近濮阳，择高处下寨。濮阳上古之邑，古称帝丘，乃因五帝之二，颛顼、帝喾之陵寝，在其境内也。其城在濮水之阳，战国时更名为濮阳。次日，两军陈兵于野，曹操立马旗门，见吕布挺戟跃马阵前，头顶明珠冠，身披百花袍，胯下赤兔马，掌中方天戟，赫然神姿，威风八面。吕布左右，排列八将：左侧第一大将，乃雁门郡，马邑县人，姓张名辽、字文远，身后领郝萌、曹性、成廉三健将；右侧第一大将，乃泰山郡，华县人，姓臧名覇、字宣高，身后领魏续、宋宪、侯成三健将。吕布将兵五万，鼓角震天。三通鼓罢，曹操扬鞭喝曰：“我与你无仇，为何夺我州郡？”吕布厉声曰：“汉家州郡，何时姓曹？你既能占得，我亦能夺得。”布令臧覇出马，操阵内乐进上迎。二马错镫，双枪交锋，大杀三十余合，未分胜负。夏侯惇按耐不住拍马杀来，张辽纵骑横刀截住。吕布看得性起，忽挺方天戟直杀过来，夏侯惇、乐进皆走。吕布一骑当先，引兵掩杀，操军大败。吕布杀出三十余里，方收军而回。
曹操回寨与众将商议。于禁曰：“某今登高观望，见濮阳之西有一寨，兵马不多。我军新败，他必不备，今夜引兵袭之！”操听其计，亲带曹洪、李典、毛玠、于禁、吕虔、典韦六将，引马步两万，黄昏时分，自小路进发。
吕布大胜，摆酒庆贺。陈宫曰：“西寨兵少，倘操偷袭，奈何？”布曰：“他今日大败，如何敢来？”陈宫曰：“曹操善会用兵，须防其攻我不备。”布乃命高顺、魏续、侯成，引兵去守西寨。
月色不明，时值三更，曹操兵至西寨，鼓噪杀入，寨兵抵挡不住，四散奔走，曹操轻易得了西寨。忽报：“高顺军到。”曹操引兵迎战。两军杀到天明，忽闻鼓声大震，吕布引军杀到。曹操忙弃寨而走，身后高顺、魏续、侯成紧追不放，吕布又迎面截住，曹操大惊。于禁、乐进双战吕布不敌，操忙拨马，往北而奔。行不三里，土山后忽一彪军出，张辽、臧覇并马拦路。曹洪、吕虔上前交锋，不利，曹操落荒往东而走。奔不五里，忽喊声大作，只见郝萌、曹性、成廉、宋宪四将，引兵截断去路。曹操当先冲阵，众将死战，破釜沉舟。忽听锣响，箭矢如雨，马不能进，曹操情急叫曰：“谁能救我？”话音未落，典韦跃马至前曰：“主公勿忧，典韦来也！”典韦插住双戟，飞身下马，取短戟十数支，夹在腋下，一手持牌放步而进，大叫曰：“距敌十步呼我！”敌军马步如墙似壁，箭如骤雨，众军大呼：“十步矣！”典韦冒箭续进，众军又呼：“五步矣！”典韦单手飞戟，一戟一人坠马，立杀十数骑，余皆奔走。典韦飞身上马，舞双戟当先冲杀，郝萌、曹性、成廉、宋宪四将，不能抵挡，各自奔散。曹操随后，冲出重围。
天色近暮，寻路回寨，忽听身后喊声又起，吕布骤马挺戟杀来。操军人困马乏，众将面面相觑，手足无措。正在惊慌，一彪军到，乃夏侯惇引兵来援。双方一场混战，忽大雨如注，各自收兵。曹操回寨，重赏典韦，加为领军都尉。
吕布回城，问策于陈宫。陈宫曰：“我有请君入瓮之计，可擒曹操。”布问其祥。陈宫曰：“濮阳城中田氏，家僮过千，乃一郡巨富。可令其使人往操寨下书，书中言：‘温侯性暴，民心大怨，今移兵黎阳，只有侯成、高顺守城，速取濮阳，某为内应。’曹操若来，诱入城中，四门放火，内伏重兵，曹孟德纵有经天纬地之才，亦难逃脱。”吕布闻计大喜，即召田氏，令其下书。
曹操一连几日，苦思无计，忽田氏使者至，呈上书信。书中云：“吕布移兵黎阳，城中之有侯成、高顺，望速来取城，某为内应。但见城头插‘义’字白旗，便是信号。”曹操观书大喜：“天助我也！”厚赏了下书人，即点兵起行。刘晔曰：“布虽无谋，然陈宫多计，当防有诈。明公军分三队，两队城外接应，一队入城。”曹操听其言，引兵直至濮阳城下。
勒住兵马，操引数骑绕城观瞧，城上旌旗遍竖，忽见西门上，有一杆“义”字白旗，曹操心中暗喜。时至午时，城开桥落，两员健将引兵杀出，前是侯成，后是高顺。曹操令典韦出马，侯成抵敌不住，回马败走，典韦赶至吊桥，高顺拦挡，亦只有招架之功。城上乱箭射下，兵马退入城中。有数卒趁乱混过阵来，见了曹操，呈上密书，说是田氏所使。书中曰：“今夜初更，城上鸣锣为号，即献西门。”操大喜，乃令夏侯惇引一军埋伏城左，曹洪引一军埋伏城右，操领夏侯渊、李典、乐进、典韦四将，引兵入城。李典曰：“主公且在城外，我等引兵入城。”曹操曰：“临难犯险，我不当先，谁肯死战？”
时至初更，月光未上，曹操引兵至西门下。忽听城上一声锣响，喊声大起，火把缭乱，眼见城门洞开，吊桥落下。曹操当先，拍马而入，冲至府衙，未见一人。曹操汗毛倒竖，回头大叫：“赶快退兵！”话音未绝，忽听一声炮响，震颤心神，四门顿时烈焰张天。只听金鼓大作，杀声四起，曹操刚转马头，东巷内冲出张辽，西巷内撞出臧覇，两厢夹攻。曹操仓惶败走北门，道旁又拥出郝萌、曹性截杀。曹操回马急走南门，又被高顺、侯成拦住，典韦大怒，挥铁戟当前冲杀，高顺、侯成，倒走出城。典韦杀到吊桥，回头不见曹操，又返身杀入城中。门下撞见李典，典韦问曰：“主公何在？”李典曰：“我亦未寻见！”典韦曰：“你守在城门，以待援军，我去寻主公！”典韦杀入城内，贯城而出，至壕边撞见乐进。进曰：“主公何在？”典韦曰：“我往复两遭，还未寻见！”乐进曰：“一同杀入救主！”马到城门，火木滚下，乐进马不能入。典韦冒烟突火，又杀入城中。
原来，典韦杀出南门，兵马截断后路，操不得出，乃回马向北。火光中正撞见吕布，挺戟跃马而来，操侧面加鞭，错马而过。吕布回马赶来，以戟敲操盔问曰：“曹操何在？”操指曰：“前面骑黄马者是也。”吕布弃了曹操，纵马而去。操急忙拨马往东门而走，正遇典韦。典韦护着曹操，杀到东门，城上推下柴草，火堵城门。典韦舞双戟，冒火前突，曹操随后，忽城上崩下一条火梁，砸在曹操坐骑后胯，战马倒地，曹操滚鞍，手臂须发，皆被烧伤。典韦回马，恰夏侯渊亦到，两人救起曹操，突火而出。混战了一夜，操回本寨，天已大亮。
曹操烧伤，众将拜见问安。曹操笑曰：“胜败乃兵家常事，此次误中匹夫奸计，我当以计报之。”郭嘉曰：“既欲用计，宜当速行。”曹操曰：“今将计就计，诈言我烧伤身亡，吕布必引军来袭，我伏兵马陵，待其军至，围而击之，可擒吕布。”郭嘉竖指曰：“真良策也！”于是，传令三军，挂孝发丧。
早有细作报入濮阳，吕布大喜，遂引人马杀奔操寨。马陵者，姜太公之妻，马氏之墓也，故名马陵，乃战国时，孙膑败庞涓之处。马陵位于濮阳城东，操寨之西。当日，吕布兵至马陵，忽听炮响，万箭齐发，伏兵四起。吕布凭方天戟、赤兔马，杀开一条血路，败回濮阳，坚守不出。
是年，蝗虫忽起，遮天蔽日，食尽禾苗。沿黄一带，谷一斛，钱五十贯，民易人而食。曹操粮尽，兵回鄄城。吕布亦出屯山阳就食，双方暂且罢兵。
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