曹操被关、张、赵云杀退，又恐诸葛亮自水路夺占江陵，便令曹仁、曹洪为先锋，星夜提兵直奔南郡。江陵城中，荆州治中邓义、别驾刘先，早闻刘琮降操，曹仁兵至城下，二人便引江陵军民出城而降。曹操入城，出榜安民，加韩嵩为大鸿胪，封刘先为尚书，邓义为郎中，其余众官皆有封赏。
军政落定，操与众谋士商议曰：“今刘备投江夏，恐其与东吴滋蔓结连，当用何策破之？”荀攸曰：“丞相可大振兵威，沿江而下，且驰檄江东，请孙权会猎江夏，共擒刘备，平分其地。江东上下必惧丞相天威，望风而降，如此大事济矣。”曹操闻言大喜，听用其计，一面发檄江东，一面点马步水陆八十三万，诈称一百万，水陆并进，船骑双行，沿大江而下，寨栅连络三百余里，气吞河山。
孙权自从屯兵柴桑，即差人打探江北消息。是日，忽闻曹操引兵南下，刘琮已降，刘备败走，曹操星夜取了江陵，今又提百万之众，沿江杀来。孙权大惊失色，忙聚众谋士商议。鲁肃曰：“荆州与我临界，江山险固，鱼米千里，操既得之，陈兵江岸，必欲吞并江东。今刘表已亡，刘备新败，肃请命过江，至江夏吊问，一探操军虚实，二说刘备同破曹操。刘备兵少势孤，必从我言，如此曹操可破，大事可图也。”孙权大喜，即命鲁肃往江夏吊孝。
曹操陈兵乌林江岸，旌旗连天，夜火通明。早有人报入江夏，玄德、孔明、刘琦共议。孔明曰：“曹操势大，我独难抵敌，须往说东吴，共破曹操。”玄德曰：“江东人物极多，必有远谋，安肯与我同破曹操？”孔明笑曰：“曹操百万之众，虎视江东，孙权必使人来探虚实。若有人至此，亮借一帆顺风，直至柴桑，凭三寸不烂之舌，管教孙仲谋尽起人马，同破操兵。”玄德闻言大喜。忽人来报：“江东鲁肃，过江吊问，船已傍岸。”孔明笑曰：“大事济矣。”乃顾刘琦曰:“向日，孙策病亡，襄阳曾遣人吊丧否？”刘琦曰：“江东与荆州有仇，岂会通庆吊之礼？”孔明曰：“如此，鲁子敬之来，非为吊丧，乃为探听军情也。”
鲁肃赍礼，入城吊问。刘琦收下礼物，请肃与玄德相见。叙礼毕，置酒相待。鲁肃曰：“久闻皇叔大名，无缘拜会，今幸得见，实感欣慰。闻皇叔近与操战，曹军虚实如何？”玄德曰：“备，兵微将寡，闻操兵将至，即避锋而走，实不知其虚实也。”鲁肃曰：“皇叔用孔明之计，两把火烧得曹操，魂飞胆丧，何言不知耶？”玄德曰：“公问孔明，便知其详。”鲁肃曰：“孔明何在？”玄德命人请孔明出见。
相见礼毕，鲁肃曰：“肃久慕先生之才，未能瞻拜，今幸会晤，平生之喜也。先生两度与操交兵，必然知其虚实，乌林江岸，曹操屯有多少兵马？”孔明曰：“曹操江泊舟船，岸连营寨，绵延三百里，雄兵百万，战将千员，粮足钱丰，旗甲鲜明。”鲁肃闻言，暗自心惊。孔明曰：“只恨江夏兵少，否则，举手之间，管教百万操兵灰飞烟灭。”鲁肃问曰：“今先生欲如何应对？”孔明曰：“我主与苍梧太守吴巨有旧，将往投之。”鲁肃暗思：“刘备若去，江东势孤，我主危矣。”忙曰：“吴巨远在交州，粮少兵微，尚不能自保，焉能容他人乎？”孔明曰：“不过暂且依之，别有良图。”鲁肃曰：“我主孙将军虎踞江东，兵精粮足，敬贤礼士，江表英雄皆归之。今为君计，不如往结东吴，共图大事。”孔明曰：“我主与孙将军向来无旧，恐虚费说辞，且无合适之人为使。”鲁肃曰：“先生之兄现为江东参谋，日望先生。肃不才，愿与先生同见我主，共议破操大计。”玄德曰：“孔明乃我军师，片刻不能相离。”鲁肃再三请曰：“如孔明与肃同至江东，我定保孙、刘两家共同抗操！”孔明曰：“子敬诚意难却，亮，请命一行。”玄德勉强许之。鲁肃大喜，辞别玄德、刘琦，与孔明一同登舟，去缆扬帆，顺水而下。
二人至柴桑登岸，鲁肃谓孔明曰：“先生见我家孙将军，切不可言曹操兵多将广。”孔明曰：“子敬勿须叮嘱，亮自有对答之策。”鲁肃请孔明暂歇馆驿，独自去见孙权。时权正与文武议事，见鲁肃回忙问曰：“子敬往江夏打探虚实，军情如何？”鲁肃曰：“已知其略，尚待细禀。”孙权将操檄文示肃曰：“昨日，操使传来檄文，现正商议。”鲁肃接檄文观之。其文略曰：“操奉帝命，代天伐罪，旄麾南指，荆襄降顺。今统雄兵百万，上将千员，邀将军会猎江夏，共擒刘备，平分其地，盼勿观望，速予回音。”鲁肃看毕曰：“主公尊意如何？”孙权曰：“尚未决断。”张昭曰：“曹操拥百万之众，以天子之名征伐四方，我若拒之，名不顺也。且我江东所以能拒操者，长江也，今操既得荆州，长江之险与我共有，势不可敌。以愚之计，不如纳降，乃万全之策。”众谋士皆曰：“子布之言，正合我等之意。”孙权沉吟不语。张昭又曰：“主公不必忧虑，若降曹操，主公爵禄不失，六郡士民无虞。”孙权低头默然。
少顷，孙权入内更衣，鲁肃跟随其后，孙权一把抓住鲁肃之手曰：“子敬之意如何？”鲁肃曰：“方才众人所言，深误将军，众人皆可降操，惟将军不可降。”孙权曰：“为何？”鲁肃曰：“肃等降操，不失州郡之位，然将军降操，位不过封侯，车不过一乘，骑不过一匹，生死贵贱，皆在他人之口，岂可乾纲独断乎？众人之言，各自为己，不可听之，主公当早决大计。”孙权仰天叹曰：“众人之论，大失我望，惟子敬与本侯同心，幸天以子敬赐我也！然，曹操昔得袁绍之众，今又添荆州之兵，其势甚大，恐难胜之。”鲁肃曰：“肃自江夏，引诸葛瑾之弟诸葛亮到此，主公一问便知虚实。”孙权喜曰：“卧龙在此？”鲁肃曰：“正在驿馆安歇。”孙权曰：“今日天色已晚，来日聚文武于幕府，先教孔明见我江东英俊，然后我再见之。”鲁肃领命辞出。
次日，鲁肃早至驿馆，见了孔明又嘱曰：“今见我主，切不可实言曹操兵众。”孔明笑曰：“亮见机行事，不会有误。”鲁肃乃引孔明至幕府，见张昭、顾雍等一班文臣二十余人，峨冠博带正襟危坐。孔明与众相见礼毕，坐于客位。张昭等见孔明丰神逸采，气宇轩昂，料他必是来游说江东。张昭率先言曰：“昭乃江东微末之士，久闻先生高卧隆中时，自比管仲、乐毅，此语果真有乎？”孔明曰：“此乃亮寻常之语也。”张昭曰：“闻刘豫州三顾茅庐，方得先生，曾对人言：‘自得先生，如鱼得水。’遂欲展鲲鹏之志，席卷荆襄。然今，其地已属曹操，不知先生有何高论？”孔明心思：“张昭乃孙权手下第一谋士，若不先难倒张昭，如何能说动孙权？”于是曰：“我观取江汉之地，易如反掌。然，我主刘豫州大仁大义，誓不夺同宗之业，孺子刘琮听信佞言，致使曹操得以猖獗。今，我主屯兵江夏，别有良图，非等闲可知也。”张昭曰：“如此，先生则言行不一也。管仲相桓公称霸诸侯，一匡天下；乐毅扶弱燕，下齐七十余城，此二人乃当时之大才也。先生在草庐之中，笑傲风月，抱膝危坐，自比管、乐，既事刘豫州，当兴利除弊，剿灭乱贼，何以让曹操得以猖獗？况且，刘豫州未得先生之前，尚能纵横寰宇，割据州郡，自得先生，人皆以为彪虎生翼，将见汉室复兴，曹氏倾灭，朝堂忠臣，山林隐士，无不拭目以待，盼君拂高天之云翳，重见日月之光辉。岂料，操兵一出，即弃甲抛戈，望风而窜，上不能报刘表以安庶民，下不能辅孤子而据江汉，一路弃新野，走樊城，败当阳，奔夏口，惶惶然几乎无容身之地。敢问管仲、乐毅果如是乎？愚，性率口直，请勿见怪。”孔明闻言畅然大笑，曰：“鹏飞万里，燕雀安知其志哉？人染沉疾，当先用糜粥调之，和药扶之，待其五脏调和，形体稍安，再以肉食补之，猛药治之，则病根去矣。若不待气脉和缓，便以厚味猛药，则有害无益也。我主刘豫州，昔败于汝南，寄身于刘表，兵不满三千，将不过三员。新野小县，民稀粮少，城矮壕浅，只可暂借容身，岂可坐守之？虽如此，然则，火烧博望，水发白河，使夏侯惇、曹仁二十万人马，心惊胆裂，横尸遍野。愚以为管、乐之用兵，未必过此。刘琮降操，我主实乃不知，且不忍趁乱夺同宗之业，此乃大仁大义也。当阳之时，我主见十余万百姓相随，不忍弃之，日行十余里，亦不去夺占江陵，甘与民同难，此亦是大仁大义也。寡不敌众，胜负乃常，天下尽知，昔高祖数败于项羽，而垓下一战，鼎定乾坤，此非韩信之谋乎？国家之大计，社稷之安危，亮自有主张，然夸辩之徒，虚誉欺世，坐议立谈，无人能及，临敌应变，百无一能，诚为天下笑耳。”一席高论，说得张昭无言以对。
忽，座上一人高声曰：“今曹公屯兵百万，列将千员，虎跃龙骧，来吞江夏，先生以为何？”孔明闪目观瞧，乃是会稽虞翻。孔明曰：“曹操取袁绍蝼蚁之兵，掠刘表乌合之众，虽有百万，不足惧也。”虞翻冷颜笑曰：“军败于当阳，计穷于夏口，惶惶然求救于江东，犹言不惧，真乃大言不惭也。”孔明曰：“我主刘豫州，以数千之师，敌曹操百万之众，先胜于新野，后拒于当阳，虽败犹荣也，今退守江夏，犹待机而战。反观江东，兵精粮足，坐拥大江之险，六郡八十一州，未睹操兵，即闻风丧胆，身为人臣，欲使其主屈膝他人，此乃真不知耻也。”虞翻羞愧而不能对。
忽座间又一人曰：“孔明欲效苏秦、张仪，游说东吴耶？”孔明闪星目，见是步骘，步子山。乃曰：“子山以苏秦、张仪为辩士，然不知苏秦、张仪乃豪杰也，苏秦佩六国相印，张仪两次相秦，皆是匡扶人国之大才。畏强凌弱，惧刀怕剑者，岂配论之？公等见操一纸诈书，便肝胆俱裂，争相请降，还敢笑苏秦、张仪乎？”步骘默然，面红耳赤。
忽一人问曰：“孔明以为曹操何样人也？”孔明视之，乃沛国竹邑县人，姓薛名综、字敬文。孔明曰：“曹操汉贼耳。”薛综曰：“公言差矣。大汉传世至今，天数将终，今曹公三分天下有其二，人皆归心。刘豫州不识天时，强与争衡，好似以卵击石，安得不败乎？”孔明厉声曰：“薛敬文！何出此无父无君之语？人生天地之间，以忠孝为本，公既为汉臣，见有不臣之人，当共诛之。曹操自祖宗即叨食汉禄，其不思报效，却怀篡逆，天下共愤，你竟以天数归之，真乃无君无父之人也！”薛综无地自容，不能对答。
座间又一人曰：“曹操虽挟天子以令诸侯，毕竟为相国曹参之后，刘豫州虽自称中山靖王苗裔，却无稽可考，眼见乃织席贩履一村夫耳，何足与曹操抗衡哉？”孔明凤目观之，乃吴郡陆绩。孔明笑曰：“公是‘怀橘陆郎’否？请稍安座，听亮一言。”原来，陆绩六岁时，于九江见袁术，术以橘待之，席间陆绩怀橘三枚，将去，拜辞术，橘堕地。袁术笑曰：“陆郎，为宾客而怀橘乎？”陆绩跪地答曰：“绩带回孝母。”袁术奇之。一时，‘陆郎怀橘’成为美谈。然，此事终有藏匿之举，孔明今提，陆绩顿感羞涩。孔明曰：“曹操既是相国曹参之后，乃为累世汉臣，今操专权霸朝，其不单欺君，亦辱宗祖，其不仅为汉室之乱臣，亦是曹氏之贼子也。我主刘豫州乃堂堂帝胄，当今天子按谱赐爵，何云无稽可考？且，高祖起身亭长，而终有天下，织席贩履，何足为耻？公乃小儿之见，不足与高士共语！”陆绩顿时语塞。
又一人高声曰：“孔明所言，皆为强词夺理，均非正论，再辩无益，只问孔明治何经典？”孔明转目，见是彭城严畯，严曼才。孔明曰：“寻章摘句，乃世之腐儒，何能兴邦成事乎？古之伊尹，耕作于莘，后相商汤，开帝业六百载；姜尚垂钓于渭水，后相文王，开周祚八百年；张良、陈平辅高祖而得天下；邓禹、耿弇佐光武复兴汉室。此等匡扶天地之才，未闻其治何经典，然，泛泛之书生，则区区于笔砚之间，数黑论黄，舞文弄墨，终其天年，其于社稷黎民何益哉？”严畯丧气而垂首。
忽又一人扬声曰：“先生好为大言，未必真有实学，恰为儒者所笑耳！”孔明见是汝阳程秉，程德枢。孔明拱手曰：“德枢可知，儒者有君子小人之别乎？君子之儒，忠君爱国，扬正祛邪，泽济当世，名留千古。夫，小人之儒，专务雕文琢墨，青春作赋，皓首穷经，笔下有千言，胸中无一策。更有如杨雄者，虽以文章名世，却身事篡逆，落得跳阁而死，身败名裂。此等小人之儒，虽日赋万言，有何取哉？”程德枢遂不能答。
江东英俊目目相视，尽皆失色，座上张温、骆统方欲发难，忽一人自外大步而入，厉声喝曰：“孔明乃当世奇才，今涉江而来，公等以唇舌相难，岂是待客之礼？曹操大军压境，不思退敌之策，却逞口舌之快，忠义何在？”众人视之，乃零陵人老将黄盖，黄公覆，诸公只好作罢。
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