司马懿至长安觐见魏帝。曹睿喜曰：“朕，一时不慎，中他人奸计，悔之莫及。今孟达造反，非卿制之，两京休矣。”司马懿奏曰：“臣闻密告，欲奏陛下，然审时度势，恐误时机，故尔星夜开拔。”言毕，将孔明回孟达密书奉上。曹睿看罢大喜曰：“卿之才，孙、吴亦不及也！”遂赐金钺一对，后遇大事不必奏闻，便宜行事。司马懿称恩拜谢，又奏举左将军张合为先锋。曹睿准奏。司马懿拜辞魏帝，即日提兵西进。曹睿又命辛毗、孙礼引兵五万，去助曹真。
司马懿二十万大军，西过散关，临渭水下营。乃与张合商议曰：“汉中至秦川，险要之径数处，若我用兵时，必出子午谷，早下长安多时矣。诸葛亮虽多谋，却畏难惧险，故虚张声势出斜谷，实出祁山。我军中计，屯重兵于郿县，致使诸葛亮连下多城，尽得陇西。今其大张旗鼓，临渭水下寨，是欺曹子丹无谋也。”张合曰：“如今，大都督如何用兵？”司马懿曰：“秦岭之西有一地名街亭，旁有一城，名列柳城，此处扼陇右南下之咽喉。我以为，凡击敌必先扼其喉，再捣其心。今，我军去袭街亭，若得此处，则断诸葛亮大军粮道。那时，蜀军必连夜走秦岭奔回汉中，我军自后击之，可获大胜。若其不归，我将诸路重兵阻断，不需一月，蜀兵皆饿死矣。”张合喜曰：“都督妙算，诸葛亮亦不及也！”司马懿曰：“诸葛亮不比孟达，传谕各将，不许轻敌，循山而进，四面稍探。兵贵神速，我军今夜悄然进兵。”张合奋然领命。
诸葛亮正叹孟达之死。忽快马来报：“司马懿用张合为先锋，统大兵二十万，来拒我军！”诸葛亮曰：“司马懿用兵，与他人不同，其必遣一军袭取街亭，断我后路。谁敢去守此地？”参军马谡应声愿往。孔明曰：“幼常虽有谋略，却未经战阵，此地无城无险，守之极难。”马谡曰：“某自幼熟读战策，颇晓兵法，守一街亭，不在话下。”孔明曰：“司马懿非等闲之辈，张合乃魏之名将，恐你不敌。”马谡曰：“休说司马懿、张合，即使魏帝亲临有何惧哉？若有差池，请斩全家！”孔明曰：“军中无戏言。”马谡曰：“愿立军令状。”孔明曰：“我与你两万五千精兵，再拨一员上将。”遂唤王平吩咐曰：“我知将军平生谨慎，故以大任相托，你二人下寨当道，谨守街亭，使魏军不能轻进。事无大小议当再行，安营已毕，即画图形传来我看。”二人领命，引军开拔。
孔明沉思半晌，又唤高翔曰：“街亭西北有一城，名列柳城，此城虽小，乃三郡东出之总径。我与你一万人马，去此屯扎，一旦街亭势危，引兵相救。”高翔领命。孔明又令魏延引本部人马，去街亭东南屯扎。魏延不乐曰：“延乃前部先锋，理当直前破敌，何故将我置于远后安闲之所？”孔明曰：“直前破敌，偏将可也，今令你接应马谡，以保咽喉要路，乃大将之任也。”魏延引兵而去。
孔明又谓赵云、邓芝曰：“若街亭安然，我可长驱直进，若街亭有失，当有南归之途。你二人引一军去袭郿县，可战则战，如不可战，惊扰可也。我自统大军去夺陈仓，若得此城，进可取长安，退可走汉中。”二将领命而去。孔明以姜维为先锋，大军拔寨，兵发陈仓。
马谡、王平兵至街亭，二人察看周围地形。马谡笑曰：“丞相多虑矣，想此荒僻山野，魏兵未必远来。”王平曰：“虽如此，我军于要径下寨，令军兵高筑壁垒，以防不测。”马谡曰：“兵书有云，凡下寨必依山傍林，岂有当道下寨之理？此道旁有一山，势高林广，乃天赐之地。”王平曰：“参军错矣，若屯兵当道，竖起壁垒，魏兵纵有十万，不能过一。今若弃要路而屯孤山，倘魏兵骤至，四面密围，奈何？”马谡笑曰：“你真孤陋寡闻也。兵法有云：‘凭高而下，势如破竹。’用兵之道，在军之势，山崩洪泄，一可当百，若魏兵果至，定教其片甲不回。”王平曰：“某观此山，乃绝地也，若魏兵围山断我取水之道，我将不战自乱。”马谡曰：“你只知其一，不知其二。孙子有云：‘置之死地而后生。’昔日，楚霸王破釜沉舟，击败秦军；韩信背水一战，大破赵兵。今魏兵若断我取水之道，我军岂不死战乎？我谙熟兵法，丞相尚且每每问我，你何敢不听我言？”王平曰：“参军定要山上安营，可分兵于平，立寨当道，以为互援。”马谡不听。忽探马急报：“魏兵人马向街亭杀来，不二日即至！”王平要回。马谡不奈曰：“我与你五千人马，自去下寨，待我破了魏军，休要争功！”王平本想当道下寨，怎奈不及筑壁，只好离山十里扎营，以为策应。当日，画成图形，差快马飞传孔明。
司马懿兵近街亭，扎下营帐，即令司马昭前去稍探。昭回报曰：“街亭已有蜀兵把守。”司马懿叹曰：“诸葛亮真神人也。”司马昭笑曰：“父亲勿忧，儿料街亭易取。”司马懿面色凝沉曰：“何敢出此大言？”司马昭曰：“儿见当道并无营寨，蜀军屯扎孤山。”司马懿大喜曰：“此乃天助我也。”遂引百余骑，亲往察看。
月朗星稀，司马懿绕孤山巡视一周而回。马谡在山上望见大笑曰：“他若有命，别来围山。”遂传将令：“但见红旗摆动，即四面杀下，凭高借势，大破魏兵！”司马懿回寨，问是何人把守街亭。左右曰：“马良之弟，马谡也。”司马懿笑曰：“马谡，徒有虚名，孔明用之，岂能不败？”又问曰：“街亭别有兵马否？”回曰：“离山十里，有王平一营。”司马懿遂升帐传令。命张合引一军挡住王平；申耽、申仪为领兵司马，兵分两路，四面围山，先断彼取水之道，待其自乱，然后击之。
次日天明，张合先引兵断了王平救援之路，司马懿驱大兵，将山四面围困。魏军刀枪如林，严似壁垒，蜀兵尽皆胆丧。马谡在山顶令红旗磨动，蜀军兵将你推我拥，无人敢下。马谡大怒，亲斩二将，众军乃冲下山坡。魏兵盾叠似山，枪矛如苇，任凭蜀军冲突，岿然不动。蜀兵死伤惨重，退上山寨。马谡见事不成，只好等王平来救。王平引兵杀来正遇张合，大战一场，王平兵少力穷，无奈退走。
围困一日夜，山上无水，军兵大乱，山南蜀兵皆下山降魏。司马懿又令烧山，烈焰漫坡，蜀兵乱窜。马谡尽驱残卒，自西坡冲下。司马懿令魏兵让开一路，放过其头，张合引兵拦腰追杀，赶三十余里。忽一彪军迎面杀来，为首将紫面朗目正是文长。魏延挥大刀直取张合，张合抵敌不过，拨马败走，魏延引兵追杀，复夺街亭。魏延欲获全胜，又赶出二十余里，忽闻杀声震天，伏兵齐出，左边司马懿，右边司马昭，抄了魏延后路，张合又引兵杀回，将魏文长围在垓心。魏延左冲右突，不能透围，正在危急，忽见魏军大乱，王平自外杀来。魏延喜曰：“我得生矣！”两路人马相向，杀透敌围，二将奔回魏延本寨。忽见寨中尽插魏军旗号，鼓声震响，申耽、申仪自寨中杀出。魏延、王平不敢恋战，径奔列柳城去投高翔。
高翔闻街亭势危，急引人马前来接应，路遇魏延、王平。二人详告战况。高翔曰：“街亭若失，大势休矣，我等趁夜去劫魏寨，复夺街亭！”于是，三人驱兵杀来。魏文长一马当先，半夜子时，兵至街亭，竟不见一卒。时辰不大，高翔亦至，二将正疑，忽锣鼓大噪，火把通明，伏兵四起。魏延、高翔舍命拼杀，不能出围。忽喊声大起，王平自外杀入，救出魏延、高翔，三将奔列柳城而走。不料，行至半道，遭遇郭淮。郭伯济奉曹真之命，来取列柳城，两军不期而遇。一场混战，魏延、王平、高翔三人残兵抵敌不住，只好败走阳平关。
郭淮收住兵马，谓左右曰：“司马懿夺取街亭虽是大功，我军若得列柳城可下三郡，亦是奇勋。”于是提兵，奔至城下，城上竟无一卒，郭淮大疑。忽闻鼓角齐鸣，刀枪密竖，城头一面大旗高挑，上书“平西都督司马懿”。司马懿出城楼，倚定护心栏曰：“郭伯济，何来迟也？”郭淮曰：“都督用兵如神，某不及也。”遂入城相见。司马懿曰：“今街亭已失，列柳城路断，蜀军必自斜谷败走汉中，公速与子丹随后追杀。”郭淮领命，引军而去。
司马懿谓张合曰：“今魏延、王平、高翔败走阳平关，我若追之，必被诸葛亮前后夹击。不如你引一军出陈仓，兵法有云：‘归师勿掩，穷寇莫追。’只可劫其辎重粮草，不可追掩其师。我引一军直下东南大道，袭其纵深之后。”张合引兵而去。司马懿乃令众将曰：“此去东南有一小县，名曰西县，其地得陇望蜀，北连渭水，南通川羌。其县城，人称西城，此城虽小，乃诸葛亮囤粮重地。”于是，司马懿令申耽、申仪守列柳城，自领大军往西城进发。
是日，孔明正与众议事，忽王平差马送图至。孔明观图拍案怒曰：“马谡无知，害苦我军！”遂将安营之法，吩咐长史杨仪。杨仪未及出帐，探马忽报：“街亭、列柳先后失守！”孔明仰天叹曰：“司马懿用兵果然神速，我大势去矣，当速南归。”遂传令大小三军，收拾起程。命姜维、马岱伏兵陈仓故道断后。又传檄赵云、邓芝，令自斜谷退回汉中。
赵云、邓芝兵袭郿县，忽接丞相檄令。赵云谓邓芝曰：“我军退走斜谷，魏兵必定来追，公打我旗号先行，我引一军伏路断后。”邓芝即引兵入斜谷而走。郭淮回见曹真。曹子丹闻司马懿连取街亭、列柳城，想已损兵折将，寸功未建，心忧无颜回见魏帝，乃引兵一半去取陇西，命郭淮引兵一半，往斜谷追击蜀军。
郭淮提兵而进，吩咐先锋苏颙曰：“赵云勇冠天下，今未败而走，必有伏兵断后，小心提防。”苏颙奋然曰：“都督不必忧虑，只管于后接应，末将定生擒赵云！”遂引前部，骤马急进。眼看蜀兵在前，将要赶上，忽见林中闪出一面红旗，上书四个大字“常山赵云”。苏颙大惊，忙拨马退走，行不五里，忽听鼓响震山，伏军拥出，大旗之下一将挺枪跃马，正是赵云。苏颙暗惊：“为何此处也有赵云？”无奈交锋。赵云枪快，苏颙措手不及，被刺死马下，军兵溃散。赵云追杀一阵，迤逦退走。
又一支魏兵赶来，乃郭淮部将万政。赵云勒马横枪立于当道。万政见赵云枪闪寒光，威风八面，不觉倒吸凉气，不敢近前。赵云拨马，缓缰而去。直到大队兵至，万政未敢前进一步。郭淮传令速追，万政乃引数百骑骤马而赶。追至一大林，忽听身后鼓响，一将大喝曰：“赵云在此！”惊得魏兵四散逃窜，百余骑落马。万政舍命来战，被赵云一箭射中盔缨，万政惊魂落马，赵云枪抵其喉，厉声喝曰：“且饶尔命，回告郭淮，速来送死！”万政抱头窜回。赵云护定粮草辎重，从容而去，再无魏兵追来。
张合兵至散关，见蜀军已退，忙引兵追赶。催马正进，忽听身后鼓响，只见漫山遍野，尽是蜀兵，左有姜维，右是马岱。张合大惊叫曰：“我中计矣！”急令退军。先锋陈造回马不及，被马岱手起一刀斩于马下。魏兵丢盔弃甲争先逃命，姜维、马岱掩杀一阵，收兵而回。蜀兵自陈仓故道，兼程回师。
孔明吩咐关兴、张苞曰：“西城乃我囤粮之所，司马懿必派兵来袭，你二人各引精兵三千，于城前山谷埋伏，但见魏军，不可出战，只作疑兵。”二将领命而去。诸葛亮令姜维、马岱，引大军先回汉中，自领五千步卒，去西城搬运粮草。
是日，一半步卒运粮已去，另一半步卒正收拾器械，忽探马急报：“司马懿亲提十五万大军，向西城杀来！”众官闻言无不失色。孔明登城观瞧，果然尘云冲天，兵马无际，潮涌而来。诸葛亮遂传令曰：“偃旗息鼓，军藏兵铺，擅自出入者斩！大开四门，每门差二十名老军，扮作百姓，洒扫街道。”左右慌曰：“大兵将至，何以御敌？”孔明曰：“我有十万天兵，足退司马懿。”于是，孔明鹤氅纶巾，引二小童携琴登城楼。青香一炉，古琴一张，山色斜阳里，妙音空明中。
魏军稍马见状大惑，急忙回报。司马懿闻言大惊，忙止住三军，策马至前察看。果见孔明纶巾鹤氅，抚琴城头，左有一童怀揽宝剑，右有一童手持拂尘。城门洞开，有二十余百姓洒扫街道，内外不见一卒，司马懿心中大疑。又见诸葛亮神色泰然，琴韵悠闲，司马懿大叫不好，急令退军。司马昭曰：“或许诸葛亮无兵，故作此态。”司马懿曰：“诸葛亮用兵谨慎，从不弄险，况其为蜀国丞相、领兵大都督，身旁岂能无兵？诸葛亮用计，善使连环，如不速退，定中埋伏！”于是，魏军如潮退走。
忽听山谷两侧鼓角喧天，满山尽是蜀兵旌旗，不知有多少人马，一杆大旗迎风招展，上书“右护卫使虎翼将军张苞”。司马懿大惊曰：“果有伏兵也！”魏军抛旗弃鼓，争相奔走。方逃一程，山谷中鼓声又起，喊杀震耳，一杆大旗高竖，上绣“左护卫使龙骧将军关兴”，山谷应声，旌旗连绵，难料多少兵马。司马懿心慌，魏军胆丧，尽弃辎重逃窜。关兴、张苞大得军器粮草。司马懿连夜奔回列柳城。
孔明见魏军退去，大笑而起，携琴下城。众官惊魂未定，齐问孔明曰：“司马懿乃魏国翘楚，今统大军十五万，面对空城，为何速退？”孔明曰：“司马懿深明兵机，谨慎多疑，今见我城门大开，无一兵卒，以为必有埋伏，故速退军。我早令张苞、关兴在前山大布疑兵，司马懿必落魄丧胆远遁。”众官拜服曰：“丞相真神人也，若是我等，必弃城速走。”孔明曰：“魏军有数万轻骑，若我弃城而走，必被司马懿所擒。”众皆汗下。于是，孔明拔西县百姓千余户，而回汉中。
司马懿回到列柳城尚未坐稳，忽人来报：“曹真连下安定、天水、南安三郡。”司马昭曰：“三郡乃我囊中之物，我在前击敌，曹子丹却于后抢功，实在可恨！”司马懿曰：“曹真兵败将亡，无有寸功，自思无颜回见魏帝，其连取三城，是为颜面耳，让他一回又有何妨？曹子丹乃魏国宗室，让则得其人情，争则于我有损。”忽细作来报：“诸葛亮引兵数千，离西城东去。”司马懿愕然。遂引百余骑前至西县，寻人问之。樵者曰：“山中仅有关兴、张苞数千人马，只是呐喊鼓噪。西城内，也只两千余步卒。”司马懿仰天叹曰：“孔明用兵，我不及也！”于是，拨马而回。
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