开宝十三年七月二十二日，确定黎桓不打算归降并且已经和占城军结盟，趁其主力被牵制在爱州一带之际，潘美挺军出关，兵分两路，直扑丁朝边城谅州与苏茂州。
丁军虽有防备，但奈何敌众我寡，宋军在三日内强攻二十余次，两州先后破城，城头挂上了宋朝大旗，潘美顺势向四方城镇下达劝降诏书，表示自己是为了帮助丁朝皇室宗亲达到独权大王黎桓，目的只是贼首，其余投降者皆可免死。
谅州也好，苏茂州也罢，因其地处边境，作为桥头堡，丁部领将其加固的颇为坚固，然而本该行屏障作用的二州却跟纸糊的那样一拍即散，这个结果深深的刺激到了周遭的丁军。
因此，当劝降书抵达之后，周围的文州、万崖州等地皆跳反投降，无有人敢过去堵宋军南进的脚步。
倒是最北端的海港州城安邦州和云屯镇两地很是硬气，不仅不投降，甚至射杀了前去招降的使差。
这一举动，彻底激怒了潘美，其命令都虞侯郭守文务必要攻下两城。
收到命令后，郭守文命兰陵团练使孙全兴与左监门将军崔亮率领七千人在两地之间的要道设伏，阻击安邦州方向来支援的丁军，而他自己则留在本镇督战。
三日后，远在华闾的黎桓得知宋军动作，心肝先是一颤，他不明白明明把消息封锁的很好，宋军从哪听见的风声突然出击。
然而大敌当前，可没时间让他琢磨，一方面，他隔空加授安邦州与云屯镇所有人原地升一级，命令他们必须死守住，等自己击败起义军后便会过去支援。
另一方面，他让自己的心腹之一，黎衢率领精兵三万，前去镇守宋军南下华闾的要冲武宁州，又勒令西边都金州、渭龙州等出兵两万五千人供其差遣。
还是那句话，不求他能赢，只求他坚持守住。
黎衢本姓乃是葛，本是大理国人，但从他太爷爷那一代就迁移至安南地区，后来因其父深受黎桓信赖，便被黎桓赐了“黎”姓，他爹死后，就由他继续继承官职。
为了糊弄宋军，黎衢号称出兵三十万。
抵达武宁州之间，强行征发沿途及当地民夫过十万，加班加点在前头与右侧，修建两座护城堡名为北堡与东堡。
他的目的很明确，就是要以犄角之势迫使宋军放缓攻城速度，三者中无论哪一地方沦陷，他还可以依靠其余两地继续打游击。
潘美抵达武宁州北十里左右，便分兵一万给宁州刺史刘澄，让其驻扎在富良江东岸，依靠水利既可以防止中暑，又能防备丁朝西部诸州断后路。
之后潘美带着四万军进攻最靠前的北堡。
北堡虽小，但黎衢选择的地方很好，地势自北向南逐渐增高，宋军一时难以攻克。
此时，侯仁宝献计:“我军尝试多次攻堡皆败，丁军极可能犯轻敌之嫌，将军可以先假装撤兵，再趁夜突袭。
潘美闻其所言在理，先领大军往后撤走数里，再蛰伏几日后趁着雨夜，丁军视线受阻之时，成功绕道北堡后方，成功破开属于防备的北堡。
然而这还不算完，从守军嘴中得知三处关卡的兵力部署后，潘美一鼓作气直奔东堡，赶在东堡尚未彻底完工之前再下一地。
后面，他并没有将两堡捣毁，反而继续让民夫工作，直到东堡建成。
得知两堡轮番丢失时，黎衢人都麻了，本来是抗宋的堡垒一夜之间变成了抗丁的壁障……
为了找补时间，黎衢先派使者过去希望“讲和”，但早就被黎桓耍过一回的潘美岂会再信？当场便将使者给赶出了大营。
之后，本是人多打人少，尚且年轻的黎衢便想着主动出城去和潘美野战一场，可一连几回合，不仅不打出效果，反倒让麾下死了几个将军和七百多士兵。
见识到宋军强悍的黎衢再不敢尝试，灰溜溜的躲回城中。
之后，便发生了四万宋军围城，五万多丁军不敢出城的一幕。
之后几日，无论宋军如何叫骂挑衅，丁军统统不搭理，有本事就上来决一死战。
潘美灵机一动，想到了围点打援之策，他先命人看好城池，别说一只鸟，就是一只蛤蟆跳出来都要砍死。
随后，他差快马朝向华闾小心散播消息，就说武宁州城破在即，城内军心动摇，多数人有意投降。
此话一出，中部战线的三方势力都很震惊，他们都没有想到宋军的动作这么快。
“踏马的！这宋军能有这么快吗？”
王府内的黎桓暴跳如雷，将一整套价值千钱的瓷器摔得稀碎。
来回不停踱步，终于决定让西部的渭龙、都金、平原诸州前去救援武宁州。
受到黎桓的加急命令后，西部诸州出兵倒是没啥问题，勒勒裤腰带还能再挤出三万余人，可问题在于谁领军过去？
考虑到率领中央禁军的黎衢都被打成那龟孙样了，这些人可不觉得自己能胜得了士气正旺的宋军。
最后，见实在无人愿意，时任渭龙州防御副使的丁朝将领裘龚接下了这个重任，带着三万一千人和全城的希望发兵了。
八月二日，在探马口中得知大军将来，宁州刺史刘澄陷入了沉思。
一万打三万，绝对不占优势，遂将此消息传达给了潘美，请他发兵增援。
潘美也不含糊，当即抽出万人过去供他指挥。
考虑到驻扎地方在富良下游，李崇担心丁朝会顺舟而下或者在当中投毒，遂过岸打算将战线往远离江水的地方展开。
想到彼我士气及实力对我双重差距，裘龚心生一计，想利用白谷岭来击败宋军。
百谷岭位于富良江以西七里左右，东西走向，长度约在五十里，最高峰近九百米。
百谷岭东部地势较为平坦，前后延伸大概六里，是进入此岭的必经之路，民间称其为百谷口。
裘龚以此处为中心，将两万九千名步兵列阵在前，试图以此阻挡宋军，再将剩下的两千骑兵都藏在稍后面的小平地，以求战时补漏。
此外，他还将整个西部仅剩的三只战象都带过来了，此战不成功便成仁。
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