在汉江以南阻击作战中，与第50军并肩抗敌的是第38军。
38军建军史上最严峻的考验到了！
当友邻部队相继撤往汉江北岸时，唯独38军不能撤退。他们的阵地正好位于东西线敌军的结合部，为了确保东线邓华集团能够顺利反击，他们必须在汉江南岸以背水一战的方式顽强抵抗，牢牢遏制西线敌军主力的进攻，同时切断东西线敌军的联系。
此刻，西线几乎所有敌军的攻击重心都集中在38军身上。
骑兵第一师、美军第24师、英国第27旅、希腊营以及南朝鲜伪6师……一支支敌军部队正蜂拥而至，向38军那狭小的防御阵地发起猛烈攻击。
第三次战役结束后，第38军主力于1951年1月8日至12日到达指定地区进行休整。军部和第113、第114师分别驻扎在汉江以北、清平川以西、抱川以南、仁仓里以东的区域。只有第112师留在汉江南岸，负责在第50军防区以东的京安里南北一线防御，防线从东边的价军山延伸至西边的泰华山，面对骊州、利川和金良场里一带，防御正面宽达40公里。
从1月15日到26日，美军第9军不断派出部队，规模从数十人到一个营，最多可达一个团，频繁向第112师前沿阵地进行侦察或试探性攻击，多次进出，其中三次进入利川，又两度撤回。
第112师派出小股部队与敌人周旋。25日晚，师侦察队派出一个班袭击驻守在杨村里北山的敌军，俘获了美军第1骑兵师第7团的10名士兵。由于周围局势复杂，无法将俘虏带走，便留下其中一人作为联络员，其余全部击毙。
26日，第38军根据志司的指示制定了作战计划，确定由第112师负责执行，采取“宽正面六十公里，选重点配置二线防御”的方针。第一道防线从堂谷里（金良场里以北约7公里）开始，依次经泰华山、广岘直至天德峰。第二道防线则由旺谷出发，经过577.2高地、陶雄里、新垡里、中岳美，直至南昭洞，作为预备阵地。
第一线部署5个营，依托高地构筑防御要点，每个要点布置1个连或1个排。师部保留4个营作为机动预备力量，随时准备打击利川、杨村里、阳智里和金良场里的敌军。
第112师作为第38军的主力部队，素以擅长进攻而闻名。
在入朝前，第13兵团在一份报告中对第38军下属的3个师分别作出了以下评价：
第112师“擅长攻坚和野战，但防御经验较少，民主精神不足，略显骄傲”；
第113师“具备突击能力，追击战斗猛烈，但比不上112师稳重，防御经验不足，纵深作战不够熟练”；
第114师“在攻坚和野战方面不及112、113师，但防御战表现突出，能在防御中沉着应对、坚守阵地，即使遭受炮火轰击也不轻易退却”。
很显然，防御战并非第112师的传统优势。然而，自从入朝以来，这个“防御经验不足”的部队却屡次承担起防御的重任。在第二次战役中，第112师先后在清川江的飞虎山和龙源里西北的松骨峰进行阻击战，并取得了出色的战绩。此次，他们肩负起汉江以南的防御任务，再次面临新的挑战。
自1月27日起，美军第24师、第1骑兵师以及韩军第6师共约5个团，在飞机、坦克的协同作战及强大炮火的掩护下，接连对鼎盖山、泰华山、天德峰等阵地发起了猛烈进攻。
第334团在与敌军首次交锋时，采用了“拖延”战术：
一个连队兵力驻守山头，山脚下仅布置一个班。敌军在上午发起进攻时，这个班便在前方进行阻击，边战斗边向主峰后撤。当敌人接近主峰准备进攻主阵地时，天色已晚，迫使其停止攻击。到了夜间，这个连队便组织力量，夺回白天失去的山脚阵地。第二天，循环再次开始。
自1月28日以来，38军112师的战士们彻夜难眠，随着不断的争夺，双方的攻防战斗日益激烈。敌机在空中肆虐，向阵地倾泻了数以千计的高爆弹、燃烧弹和照明弹，炸弹如雨般落下。大地之上，成千上万的各式炮管，日夜不停地发射着装满烈性炸药的炮弹。炮火将高地上的每一寸土地都犁得松软，防御阵地的山头几乎被削去了一米。
炮击结束后，大批坦克和无数敌军纷纷发动冲锋，虽被击退，但又一次次重复着轰炸、炮击与冲锋的轮回，这正是李奇微的“火海战术”。而此时，台湾的国民党高兴不已，称之为：“火海洗人海。”
曾与日本人拼刺刀、把蒋介石从东北逼退至南海、又挺进朝鲜的无数英雄，最终倒在了那些默默无闻的高地上。第112师前线阵地因正面过于宽广、兵力配置薄弱的不足逐渐暴露。随着伤亡人数的增加、弹药的耗尽，多个阵地相继失守。
1月31日，泰华山阵地、鼎盖山阵地和天德峰阵地相继失守。同日，第112师的一线防线全面被敌军突破。
当日14时，第112师发来电报：“经过连续几日的激烈战斗，损失惨重。目前，334团2营、335团2营、336团2营和3营各连步枪兵人数最多的仅余30余人，最少的不足20人，弹药平均消耗达七成，二线阵地已无法形成有效防御。”
在此之前，第38军指挥部已预见到第112师难以在前线长时间坚守，遂决定将其后撤至发利峰一带，构筑纵深防线。同时，命令第113师第337团前往京安里地区，归第112师指挥，以增强纵深防御力量。
31日凌晨2时，志司电令第38军政委刘西元和参谋长管松涛，从部队中抽调一至两个团控制外杜陵里东西两侧阵地，协助第112师确保汉江南岸桥头阵地安全；并命令军主力部队进驻玉泉里、杨平、元德里一带，做好与第42军协同作战，向骊州及其南部地区发动进攻的准备。
这个电报之所以仅提到“刘、管”，而没有提到军长梁兴初和副军长江拥辉，是因为梁兴初当时还在志司开会，而江拥辉则回国参加诸兵种合同战术集训。因此，汉江阻击战爆发时，军的两个主要军事指挥员都不在指挥岗位上。
第38军在投入汉江以南的阻击战时，起初便有寻找机会对敌军侧后发起进攻的意图。随着第112师前沿阵地的失守，志司决定将该军的主要力量全部调至汉江两侧，同时也考虑与左翼的第42军协同作战，对敌军的侧后进行打击。尽管这一计划最终未能实现，但通过侧后攻击来稳固正面防御的想法，在相当长的一段时间内仍未被放弃。
自2月1日起，随着第112师调至二线阵地，第38军全体部队也相继投入汉江以南的战场，阻击作战进入了一个全新的阶段。
2月2日夜晚，美军第24师动用两个营的兵力，轻装快速推进，借助夜色从洗月里沿南汉江间隙潜入第38军的防御纵深。借着浓雾的掩护，美军实施了侧翼迂回，于拂晓时分占领了山中里。美国军队首次尝试夜间穿插迂回作战！
他们一路推进至第113师侧后的山中里及洗月里地区。刚刚投入江南战场的第113师第338团和第339团部分兵力，加上军侦察队，总计约五个营，迅速对这一批敌人展开了包围。经过两天两夜的激烈战斗，洗月里和山中里的枪声逐渐平息，美军两个营基本被全歼，338团的战士遗体也布满了山谷丘陵。
中国军队通过电台与美军沟通，确保他们安全运走了死者和伤员。美军确实按约而来，直升机往返了一个上午运送尸体，而美国空军也罕见地未对中国军队的收尸人员展开攻击。此次战斗共击毙、击伤和俘获敌人280余人。
许多坚决执行命令的干部和战士，在面对严重的伤亡和弹药、粮食极度短缺时，愤怒地咆哮起来：“还要不要38军了？是要让我们和敌人同归于尽吗？为什么把38军这样用，骨干都快打光了！”
2月4日13时30分，志愿军司令部向第38军发出电报指示：“你军务必迅速在汉江南北两岸的樊川里、观音里、杨家山、金寿里、中山、杨平、白云峰、陵内里以及礼峰山等地布设纵深防线，修筑工事，确保稳固这些阵地。”
2月5日晚，第114师从杨平渡过南汉江，加入防御战。这一天是农历腊月二十九，由于当年腊月没有三十，按照传统习俗，这已经是阴历年的除夕。
至此，第38军所属的3个师已全部抵达汉江以南的战场。
除夕这一天，中朝联司（志司）决定将第50军和人民军第1军团主力撤回至汉江北岸。这一汉江防御部署的调整，主要是基于以下考虑：汉江南岸的防御区域逐渐缩小，冰封的江面随时可能解冻，若在南岸部署过多兵力将面临巨大危险。然而，为了掩护东线的反击准备，西线仍需坚守，以吸引美军主力至西线正面。因此，当第50军和人民军第1军团逐步向江北收缩时，第38军则采取了相反的行动，将所有兵力压向汉江南岸。
这种反复的进退，使得第38军阵地在敌军进攻面前愈发突出，陷入了背水而战、三面受敌的险境。
2月6日，第38军再次进行了部署调整：
第112师负责防守白马山、龙头里、中悦美、长深洞至建业里（不含）一线，前线部署两个团，后线一个团；第113师配属第341团，负责防守建业里（含）、南沿岘、外杜陵里、大石里、洗月里及杨平至介军山一线，前后线各部署两个团；第114师（不含第341团）驻扎在京安里和上樊川里。
此次调整缩小了防御的正面范围，同时加深了防御的纵深。
12月7日，梁兴初等军师团领导终于从沈阳返回三十八军军部，当晚立即召开了军师首长作战会议。梁兴初扫视着在座的众将，他明白这一切才刚刚开始。今晚，50军和人民军第一军团将陆续撤过汉江，南岸只会留下孤军奋战的38军。之前的防御作战中，还有其他兄弟部队共同分担压力，而现在所有的重担将完全落在38军的肩上。
“……我已经命令工兵连修复汉江大桥，将粮食和弹药抢运过来。”梁兴初首先向干部们传达，军长了解大家的困难，正在全力解决问题。
“我现在没有兵员，志司那边也暂时没有，但不久在安东集训的战士们就会补充到部队。师团指挥员必须保留一部分骨干，在阵地上的兵员没有全部打光之前，尽量从排长、副排长、连长、指导员和营长、教导员中调出一个人，务必要保留一部分骨干。否则新兵补充进来后，没有人指挥怎么打仗！”梁兴初的这番话深刻地说明了老兵对一支部队的重要性。
梁兴初在安抚部队后，毫不犹豫地下达命令：“无论遇到多大的困难，阵地必须坚守！如果我们的阻击线被突破，别说东线的反击，整个战线都会崩溃！大家要牢记38军的光荣传统！上级赋予的任务必须完成，绝不允许有任何借口！为了确保东线部队能够顺利发起进攻，38军必须拼死守住汉江南岸！谁都不准再提撤退，谁也不许发出任何带有山头主义的抱怨！”
梁兴初非常清楚，在这样的关键时刻，唯有把部队逼到绝境，才能激发出反击的力量，绝不能让山头主义和撤退的侥幸心理动摇军心。
自8日起，美军第9军加紧向汉江方向推进，第38军正面临的战斗形势愈发紧迫。38军为阻挡西线美军主力付出了沉重的代价，继续这样作战下去，即便是号称“万岁军”的部队，也无法承受如此大的消耗！
大将军电告邓华，务必在2月11日对东线的敌军发起反击。
心里清楚这是勉为其难，因为东线各部队已撤离战线一百多公里，准备休整。刚抵达休整地点又接到反击命令，只得匆忙撤回。此时，前线仅有人民军金雄集团的二军团和五军团逐步抵抗北进的敌军，为邓华集团的前进提供掩护。
2月13日，中朝联合司令部与政治部发布通报予以嘉奖：
我38军坚守汉江南岸阵地，已经历了整整十七昼夜。尽管美军凭借大量飞机、坦克和大炮的支援，昼夜不停轮番进攻，但都被我军英勇顽强的防守和持续反击所击退，给敌人造成了沉重打击。
截至目前，汉江南岸的主要阵地依然巍然屹立，成功分割并孤立了敌军东西两线，为我军主力对敌反攻创造了有利条件。特此通报表扬，并希望该军指战员继续奋勇拼搏，争取战役的最终胜利。
经过17个昼夜的激烈战斗，第38军伤亡惨重。尽管各师已经将教导队和机关勤杂人员充实到前线，但兵力依然不足。每处阵地仅有3至5人，或十余人把守。在这极端艰难的环境中，第38军在阵地上又顽强坚守了整整五昼夜。
根据副军长江拥辉的记述，当时他从国内匆忙赶回前线，途中遇见运送伤员的车辆，几乎全是第38军的受伤士兵，其中大多数都是被炮火所伤。有些伤员抱怨道：“彭总不太了解我们38军的特点，偏偏让我们死守阵地。敌人用的是火海战术，山头被炸得平平的，连草木都烧光了，守在山上真是憋屈！”
这些牢骚话，实际上真实地反映了阻击战的艰辛。将第38军部署在汉江以南，进行如此高代价的阻击，其目的是为了给东线的反击争取时间，创造有利条件。当时，掩护邓集团主力向预定反击方向集结、展开并发起进攻，是一切考量中的重中之重。
不仅如此，在江南阻击战最为艰难的时刻，西线部队肩负起了牢牢牵制面前敌军，并做好准备通过出击行动支援东线作战的任务。
在东线反攻展开前，韩先楚要求第38军“不惜一切代价，采取积极行动，坚守现有阵地”；与此同时，还需准备派出1个团向梨浦里东北方向进攻，切断梨浦里至曲水里的公路，阻止敌军向东增援；另派2个团沿梨浦里至利川的公路向南发动攻击，并组建小规模破路部队，利用美军第1骑兵师与第24师之间的空隙渗透敌后，破坏金良场里至利川、长湖院里至安州的公路交通。
12日，横城和砥平里地区的战斗正在激烈进行中，韩先楚又制定了“追击歼敌方案”：命令第38军主力向利川发动攻击，得手后从金堂里进攻至长院湖里，截击长湖院里的敌军；同时，命第50军尚能作战的部队再度渡过汉江，向京安里和白岩里方向进攻；此外，命令人民军第1军团进驻金良场里，随后继续向南推进，威胁安城和平泽的敌军。
此时，第38军正面防线正承受着巨大的压力。
2月14日上午9点30分，韩先楚向第38军发来电报：
“你军在江南三面受敌，坚守阵地，作战顽强英勇，对东西两线战局起到了重要作用。你们部队的困难和疲劳可想而知。然而，50军及1军团经过半个月的阻敌作战，伤亡惨重，消耗巨大，加之部队新组建，士气低落，难以积极配合你军作战。
尽管如此，我们正全力动员和组织50军及1军团的一切可能力量，视情况配合你军及全局作战，但估计对缓解你们正面压力的效果有限。现在，邓集团已开始对砥平里东南地区的敌军进行攻歼，我预计今明两天你军的压力会有所减轻。望你勉励全军，继续与全局作战相配合。”
由于砥平里攻坚战的失利，中东线的反击部队不得不撤退，并转入机动防御状态，韩指和第38军原本计划的出击与追击方案因此未能实施。
2月15日，志司致电韩先楚，调整西线集团的作战部署，指示第38军“尽可能减少前线兵力，每个阵地只保留一到几个战斗小组，如遇敌军猛烈进攻则逐步收缩，主力转移到南汉江以北，并在南汉江以南的黄谷里、三日谷、退村一带构筑较为坚固的野战工事”。
16日下午3时，韩先楚发布了新的江防部署。当天，汉江两岸纷纷扬起了雪花。
梁兴初与刘西元发布了向江北转移的指令：
第113师在当天傍晚移至江北，第112师则于当晚过江，第114师则在次日黄昏跟进。同时，第113师与第114师各留1个团（第338团、第341团）继续在江南岸防守，\"以多个战斗小组分散布置在现有阵地，逐步抵抗，拖延敌军前进速度\"。
此时汉江的冰层正发出阵阵啪啪声响，江面即将解冻。
第112师师长杨大易乘坐吉普车渡江时，由于冰层无法承受车辆的重量，行驶至江心时，忽然只听见一声脆响，“啪”的一声，车头陷入了冰窟窿，险些引发一场严重事故。
或许由于此前顽强的抵抗给进攻的敌军带来了心理上的冲击，当第38军部队撤向江北时，正面的敌军并未轻举妄动，除了频繁派出飞机进行侦察外，也没有像往常那样以团、营规模对志愿军阵地发起猛烈攻击。
2月17日晚，驻守江南的部队主动展开进攻。到18日下午2点，所有驻守部队已全部转移至江北。随着汉江冰面逐渐融化，最后过江的部队成员之间保持了将近百米的距离，小心翼翼地踏上了对岸。
次日，汉江的冰雪彻底融化。当地的群众说道：“志愿军真是命大，南下时，原本多年不冻的江水忽然结冰；北撤时，刚过江冰便融化，仿佛有神灵相助。”
第38军在汉江以南的阻击战至此圆满结束。
在汉江以南的阻击战中，中朝方面参战的部队包括中国人民志愿军第38军、第50军以及朝鲜人民军第1军团，美军则动用了第1军和第9军两支部队。自1月25日美军发动“霹雳行动”起，至2月18日第38军全部撤至汉江以北，战斗持续了23天。
这场战斗是志愿军进入朝鲜后规模最大的野战阵地防御战役，发挥了牵制敌军主攻集团和配合东线主力反击的重要作用。在作战过程中，中朝联军共消灭敌人超过1万人，但也付出了沉重的代价：第38军阵亡3359人，负伤8279人，减员超过一半，第50军则仅剩下3个建制团单位。
在志愿军西线部队（韩集团）于汉江南岸顽强阻击敌军的同时，邓华指挥的中线部队（邓集团）各部队按照既定计划，迅速推进、集结并展开行动，筹备发起一场旨在扭转整个战场攻防态势的战役行动。
志愿军的中线集团由第39、第40、第42和第66军组成，其兵力占整个一线总兵力的三分之二以上。彭德怀将这支主力部队部署在正面战场的中央，旨在形成一支强大的攻击力量。他还命令东线金雄指挥的人民军三个军团协同作战，计划通过一次猛烈的打击，冲击并打乱李奇微的整个进攻部署，从而扭转自美军发起“霹雳行动”以来，志愿军在战场上陷入的被动局势。
西线第38军和第50军不惜付出巨大代价，将美军主力牵制在汉江前线，正是为了为此次出击赢得时间、创造有利条件。这一战略安排，再次体现了伟人一贯强调的“抓住战略枢纽部署战役，抓住战役枢纽部署战斗”的原则。
邓集团的行动正是这场战役的核心所在。原本鲜为人知的横城和砥平里，由于其位于战场的枢纽位置，迅速成为了战役的焦点。以这两个地方命名的两次重要作战行动——横城反击战和砥平里攻坚战，成为决定战役进程走向的关键。
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