赵将廉颇坚守长平，使秦军无法前进半步，秦用反间计欺骗赵王，赵王临阵换将，免了廉颇的职。赵括替换廉颇，转守为攻，赵军全军覆没，赵括被杀，赵国军民哀嚎一片，赵国危在旦夕。
赵王痛定思痛，又给廉颇官复原职，又重新任命廉颇为将军。赵孝成王十五年，燕王派宰相栗腹为使臣，与赵国交好，并送赵王五百金表示祝贺。燕使臣访问结束，回国后向燕王报告说：““赵国的壮丁都在长平之战中战死了，他们的孤儿还没长大，此时赵国国内兵力空虚，正是我们攻打他们的绝佳时机。”
燕王听后，心中一动，觉得这是个扩大燕国领土的好机会。燕王召见昌国君乐间，询问他的意见。乐间回答说：“赵国是个四面受敌的国家，他们的百姓都受过军事训练，万万不可以去攻打赵国。
燕王说：“我们以多攻少，两个打一个，可以吗？”
乐间回答：“不可以。”
燕王说：“我用五个打一个，可以吗？”
乐间说：“不可以。”
燕王很生气，所有的大臣都认为可以出兵，燕王便决定出兵赵国。
燕王不顾大臣乐间的劝阻，决定派两支部队，两千辆战车，由栗腹率领大军进攻赵国鄗城。将军卿秦率兵攻打赵国代地。
得知燕国来犯的消息后，赵王急忙召来廉颇商议对策。廉颇沉稳地说：“燕王趁我赵国新败来犯，实乃不义之举。但我军虽经长平之败，然将士血性犹存。如今我军以逸待劳，定可破敌。”
赵王听后，坚定了抗敌的决心，任命廉颇为统帅，领兵抵御燕军。廉颇分析了燕军的情况后，制定了周密的作战计划，准备给燕军一个狠狠的教训。廉颇率赵军先去迎战粟腹，另派一支部队牵制卿秦，廉颇下了死命令，只防守，不迎战，等我打败粟腹，再回兵收拾卿秦。
廉颇率主力部队悄悄迎战粟腹，但没有直接迎战，而是在燕军必经之路埋下伏兵。粟腹是宰相，不懂军事，以为赵国经过长平之战真的不行了，仗着人多势众，就能打胜仗，率军攻赵竟然没有什么准备，渐渐走进了赵军伏击圈。
这时赵军伏兵四起，打了燕军一个措手不及，燕军大败，四处逃散，粟腹战死。廉颇派信使，快马加鞭通知另一支部队将领，准备对燕军实行突然袭击。而廉颇率领得胜部队，千里奔袭，直插燕军大营，赵两军前后夹击，卿秦所率部队大败，卿秦、乐间战败被俘。
廉颇打败了燕军，孝成王把尉文邑封给廉颇，封号为信平君，任命为赵国宰相。孝成王十六年，廉颇率兵包围了燕国都城。燕国都城内人心惶惶，燕王惊恐万分，赶忙召集大臣商议对策。
有大臣提议割地求和，燕王无奈之下，只好派使者前往赵军大营，向廉颇献上降表，愿割让五座城池给赵国，以换取赵国退兵。廉颇看着降表，心中思索，此次虽大败燕军，但赵国经长平之战后国力损耗巨大，也不宜过度消耗。于是他向赵王上书，陈述利弊，建议接受燕国求和。
赵王权衡再三，最终同意了廉颇的建议。燕国使者带着赵国同意议和的消息返回都城，燕王如释重负，立刻安排人去办理割地事宜。廉颇下令撤兵，班师回朝。赵国经此一战，不仅重振了军威，也获得了五座城池，国力稍有恢复。
孝成王二十年，秦王赢政继承王位，加紧了对赵国的进攻。因廉颇的指挥有方，阻挡了秦军的攻击，秦将对廉颇没办法，双方陷入僵局。
孝成王二十一年去世，他的儿子赵偃继承王位，就是悼襄王。悼襄王任命郭开为宰相，撤了廉颇的宰相之职，廉颇并不在意，继续率兵攻打秦军，并占领了繁阳邑。
秦对廉颇没有办法，就打起了宰相郭开的主意。秦派使臣给宰相郭开送了十车金银财宝，郭开便成为秦国的奸细，暗中为秦国办事。秦最忌惮廉颇将军，郭开便在悼襄王跟前说廉颇的坏话，悼襄王便撤了廉颇的将军之职。廉颇心中愤懑，却也只能领命，将兵权交予乐乘。赵国将士听闻廉颇被撤，皆为其不平，军中士气低落。廉颇离开之时，许多士兵默默流泪。
而乐乘初掌兵权，面对秦军一时难以应对，秦军攻势更猛，赵国局势岌岌可危。廉颇虽已不在位，却心系赵国，听闻前线战事不利，心急如焚。
此时，楚国听闻廉颇被弃，暗中派人来请廉颇前往楚国相助。廉颇想到赵国如今困境，本不想离开，但又觉在赵国已无用武之地，犹豫再三后，决定前往楚国。
廉颇到了楚国，却发现楚军作战风格与赵军不同，难以施展他的军事才能。而赵国这边，因失去廉颇，在与秦军的对抗中节节败退，悼襄王开始后悔撤掉廉颇之职，可廉颇已远在楚国。
赵国没了廉颇指挥军事，秦军便加紧了对赵国的攻击。乐乘不懂军事，怎挡得住秦军的虎狼之师。悼襄王想把廉颇召回来，派使者去楚国请廉颇归国。宰相郭开贿赂使者，不让廉颇归国，使臣便说廉颇的坏话，廉颇终于没有归赵，一片爱国之心付诸东流。
悼襄王见赵国的大好河山，一口一口的吃被秦军吞噬，心如刀绞，又没有办法。悼襄王九年去世，他的儿子公子赵迁继承王位，就是幽缪王。
赵幽缪王元年，为了阻止秦军东进，赵在柏人邑筑城，幽缪王二年，秦军进攻武城，将军扈辄率兵救援，将军扈辄战死，军队被打散。
现在赵国已无将可派，就把驻守北部边疆的将军李牧召回，率军抗击秦军。李牧也是赵国名将，率领赵军多次打败秦军，秦军再次受阻。宰相郭开是秦国奸细，他派人把李牧杀害。接替李牧的将军赵匆、颜聚被秦军打败逃跑，赵王迁投降秦国，赵国灭亡。赵国土地成为了秦国郡县。
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