刘备面临的根本难题还是兵力不足，要拿下整个益州必须调荆州兵马增援。
现在荆州的局势比较稳定，刘备抽调诸葛亮、张飞、赵云等率军入益州一路攻占郡县。刘备方面继续加紧包围雒城，这时守卫雒城的张任认为不能长期在此坐以待毙，应该出城挫败刘备军锐气，雒城的兵力足够守城，出城与刘备一战也有余力。
随即张任领兵出城，双方在雁桥血战，张任的军事指挥能力可不及刘备，所统领的军队战斗力也一般，很快，张任就被生擒。
刘备倒是很欣赏张任，虽然屡次失败，但对刘璋一直忠心耿耿，这样的人还是要劝降的。
张任出身不高，受到刘璋任用一直感恩于心，他立刻大声说道：“老臣至死不会侍奉第二位君主的！”
既然誓死不降，那么就成全吧！刘备随即下令处死张任，之后刘备还叹息了很久，能够忠诚到底，以性命报答君主的又有几人呢？一个公平的前提是，君主起码要厚待臣下吧？
虽然张任被杀，但雒城里面依然实力雄厚，想攻陷雒城仍然十分困难，刘备更多寄希望于张飞率领的荆州军队攻略益州诸郡县，对刘璋形成更大的压力。荆州的军队的主帅当然是张飞，诸葛亮在后勤方面发挥作用，赵云则是部下将领的角色。诸葛亮这些年的后勤，治国理政经验越来越丰富，这次随张飞入川也积累不少军事经验。
这些年赵云更加受到刘备的信任，赤壁之战后赵云跟随刘备平定荆州南部四郡，赵云被委任取代原来的桂阳太守赵范。赵范的哥哥去世很早，嫂子因此守寡，这个女人长得国色天香，十分美丽，赵范希望赵云能和自己的嫂子结婚，这也算在刘备阵营中有个依靠。
赵云立刻表示推辞，说道：“我和你同姓，你的哥哥就跟我的哥哥一样。”
赵云的意思很明显，你嫂子就是我的嫂子，我不会接受的。当时有人劝赵云娶了赵范的嫂子，赵云解释道：“赵范是被迫投降的，他究竟是什么心思难以预测，更何况天下女子那么多。”
平定荆州南部四郡之后，刘备娶了孙权的妹妹为妻，之后刘备率军入川，赵云在荆州驻守被任命为留营司马，这个官职还是刘备自创的，负责大本营的军事和治安工作。孙夫人是孙刘双方政治联姻的工具，她这个人性格刚强勇猛，身边的一百多个侍婢都持刀守卫在身边，刘备每次去都感到畏惧。后来法正劝刘备与孙夫人保持距离，毕竟生命安全是第一位的。
当时刘备所掌控的荆州治所在公安县，这让刘备除了面对曹操、孙权的威胁外，身边的孙夫人更让刘备进退两难，十分不安。刘备率军入川，反而让刘备自在安全多了。
刘备不在身边，自己背后又有孙权，孙夫人更加骄横起来，从江东带来的官兵大多不遵守法度。刘备又用赵云管理内事，可见刘备对赵云庄重、威严的欣赏和无比的信任。
后来，孙刘双方的关系变得越来越微妙起来，刘备率军入川，江东方面深感不安，虽然没立刻翻脸，但派了大批舟船接孙夫人回江东。
本来孙夫人及带来的江东随从们就让刘备感觉随时可能生变，平时就派人时刻关注着，赵云管理内事就盯得更紧了，更何况来了这么大一支船队，动静很大。孙夫人不仅自己要回江东，还带着刘禅想一起走。
这事情可就大了，刘禅是刘备在四十多岁才有的儿子，对于传承基业非常重要，有人立刻向留守的张飞、诸葛亮和赵云作了汇报。几人立刻商议由张飞、赵云率军拦截。
大江之上，张飞和赵云带人出现，船队急速向江东船队行驶，二将已经准备好与江东方面翻脸，血战到底。
江东方面一看刘备方面派的人杀气腾腾，孙夫人也的确过分，怎么还拐孩子呢?交涉过后，江东方面把刘禅还了回来，二将同意孙夫人离去。
孙夫人离开后，留守荆州的将领们感觉压力小了很多，荆州将领们秣马厉兵为西征做着充足的准备，但是孙刘双方的联盟关系也变得日渐微妙起来，当然谁也没有料到最后会和江东拼得你死我活。
刘备在雒城鏖战之时，张飞率领荆州六郡的军队向益州进发，军队一路没遇到太大的抵抗，直到江州遇上了一些麻烦。
江州县就是现在的重庆市区一带，此地守将严颜，在张飞率军奋力围攻之下终于攻破此城活捉严颜。张飞问严颜：“大军到了这里，为什么不投降,还敢与我们交战？”
严颜扫了一眼张飞，答道：“是你们无理侵夺我们益州，我们益州只有掉脑袋的将军，没有投降的将军！”
张飞大怒，立刻命令士兵把严颜拉出去砍头。严颜依旧面不改色，反而怒斥张飞，说道：“砍头就砍头，你发什么怒?”
这种表现让张飞十分钦佩，张飞立刻将严颜释放，厚待严颜作为上宾。攻陷江州这个战略要地之后，张飞命各部展开，分多路进攻益州郡县，此时的益州除了成都、雒城一带有刘璋的主力外，其余各处的兵力很少，张飞、赵云、诸葛亮等人进军顺利。
这时的雒城战事仍然十分胶着，城池守卫极为严密，前方损兵折将依然没有战果。眼见战事如此艰难，庞统亲自上阵指挥，想要寻找对方破绽，但不幸的是被守城士兵发现，一阵流矢过后，庞统身死，时年三十六岁。命运似乎特别喜欢开玩笑，曹操这边的郭嘉，刘备的庞统，孙权的周瑜，英年早逝的杰出人才一直是这几位雄主的意难平，但历史的大戏可不会因为角色的离场而停滞不前。随后，法正成为刘备身边的首席谋主，负责参赞军务。
庞统的死让刘备十分伤心，每次提到庞统刘备都忍不住流泪。为了寄托哀思，刘备把庞统的父亲封了官，由诸葛亮亲自去授予职位。擦干了眼泪，还要面对现实，最为重要的是近在眼前却迟迟拿不下的雒城。
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