明主之所导制其臣者[1]，二柄而已矣[2]。二柄者，刑、德也。何谓“刑”“德”？曰：杀戮之谓“刑”，庆赏之谓“德”[3]。为人臣者畏诛罚而利庆赏[4]，故人主自用其刑德，则群臣畏其威而归其利矣[5]。故世之奸臣则不然[6]，所恶[7]，则能得之其主而罪之[8]；所爱，则能得之其主而赏之。今人主非使赏罚之威利出于己也[9]，听其臣而行其赏罚[10]，则一国之人皆畏其臣而易其君、归其臣而去其君矣[11]。此人主失刑德之患也[12]。
注释：
[1]明主：英明的君主。所导制其臣者：用来控制臣下的手段。所导，所由，所以。导，通“道”，由。制，控制，制约。[2]柄：权柄。[3]“杀戮之谓刑”二句是说，杀戮的权力叫做刑，奖赏的权力叫做德。戮，杀。庆，奖励。赏，赏赐。[4]畏：害怕。诛：杀，责罚，惩罚。利：以……为利，贪图，喜欢。[5]畏其威：惧怕君主的威势。归其利：追求君主赏赐的利益。归，趋向，追求。[6]故：通“顾”，可是，但是。世：世间，当今社会。则：却。然：这样。[7]所恶：指奸臣所憎恶的人。[8]则：就。得之其主：从他君主那里取得刑赏大权。罪：惩治，惩办。[9]今：假如。[10]听：听任，任凭。行：施行。[11]则：那么。一国：全国，整个国家。易：轻视，看不起。归：趋向，归附。去：离开，背离。[12]患：祸患，祸害。
原边注：
有权实施奖赏的人，人们会因感激他而爱戴他；有权使用刑罚的人，人们会因害怕他而听他指挥。因此，刑赏大权是当权者必须牢牢掌握的。
夫虎之所以能服狗者[1]，爪牙也，使虎释其爪牙而使狗用之[2]，则虎反服于狗矣[3]。人主者，以刑德制臣者也。今君人者释其刑德而使臣用之[4]，则君反制于臣矣[5]。故田常上请爵禄而行之群臣[6]，下大斗斛而施于百姓[7]，此简公失德而田常用之也[8]，故简公见弑[9]。子罕谓宋君曰[10]：“夫庆赏赐予者，民之所喜也，君自行之；杀戮刑罚者，民之所恶也，臣请当之[11]。”于是宋君失刑而子罕用之[12]，故宋君见劫[13]。田常徒用德[14]，而简公弑；子罕徒用刑，而宋君劫。故今世为人臣者兼刑德而用之[15]，则是世主之危甚于简公、宋君也[16]，故劫杀拥蔽之[17]。主非失刑德而使臣用之[18]，而不危亡者，则未尝有也。
注释：
[1]服：制服。[2]前“使”：假使，如果。释：抛开，丢掉。后“使”：让。[3]服于狗：被狗制服。[4]君人者：统治人民的人，即君主。[5]反制于臣：反而被臣下所控制。[6]田常：即田成子，也叫陈恒、陈成子，春秋时期齐国的大臣。他的祖先陈公子完因内乱而逃到齐国，从此将陈氏改为田氏。田完的后代逐渐强盛。到齐悼公时，陈厘子田乞已控制齐国大权。田乞死后，他的儿子田常代立，继续推行其父争取民众的办法，用大斗出贷，用小斗收取。齐简公四年（前481），田常杀死简公，拥立齐平公，自任相国。从此，齐国的政权完全由田氏控制。上：上层，指在朝廷。请：请求，指向君主求取。行之群臣：把它赐给群臣。行，施。[7]下：下层，指在民间。大：使……大，加大。斛（hu）：量容积的器具，古代十斗为一斛。施：施舍，给恩惠。[8]简公：春秋时期齐悼公之子，吕氏，名壬。公元前485年，悼公被杀，他被立为齐国国君，公元前481年被田常所杀。德：奖赏大权。[9]见弑：被杀。[10]子罕：指战国时期的皇喜，戴氏，名皇喜，字子罕。他曾任宋国司城（国内掌管土木建筑工程的最高长官），公元前370年杀了宋桓侯，夺取了宋国的政权。宋君：指宋桓侯，战国时期宋国国君，又称“辟公”，子姓，名兵，或作“璧兵”。[11]臣：子罕自称，等于说“我”。请：愿。当：担当，掌管。[12]刑：用刑的权力。[13]见：被。劫：劫持，强取，抢夺。[14]徒：只，仅仅。[15]兼：兼并，合并。[16]甚于：比……厉害。[17]拥：通“壅”，堵塞，隔绝。蔽：蒙蔽。之：指今世之君主。[18]非：是“兼”的坏字。兼，同时。
原边注：
虎为兽王，爪牙是锐利的武器，狗有走狗、狂犬等名号，用它们分别比喻君主、刑赏大权、奸臣，生动而贴切。如此妙喻，令人过目不忘。
韩非之文大都针对现实而发，这便是他对当时昏君的当头棒喝。
人主将欲禁奸，则审合刑名者，言异事也[1]。为人臣者陈而言[2]，君以其言授之事[3]，专以其事责其功[4]。功当其事[5]，事当其言，则赏；功不当其事，事不当其言，则罚。故群臣其言大而功小者则罚，非罚小功也，罚功不当名也；群臣其言小而功大者亦罚，非不说于大功也[6]，以为不当名也害甚于有大功[7]，故罚。
注释：
[1]“人主将欲禁奸”三句是说：君主将要禁止奸邪，就审察考核形是否与名相合，也就是看臣下的言论是否不同于他们所做的事。审，审察，仔细考察。合，会合，考核，指把形与名放在一起加以对比，看是否符合。刑，通“形”，情形，形状，此指事情。名，名称，此指言论。异，不同。[2]陈：陈述。而：其，他的。言：言论，指意见。[3]以：凭，根据。授之事：交给他职事。[4]专：专一，专门。责：责求，追究。功：功效，成绩。[5]当：与……相当，与……相符合。[6]说：通“悦”，喜欢，高兴。[7]这句是说：认为功绩与言论不相当的危害超过了他所取得的大功。韩非主张严格地依法办事，认为功不当名就扰乱了法治，所以说它的害处比有大功还厉害。也，句中语气词。
原边注：
从人治的角度来看，“言小而功大者亦罚”显然不合情理，但韩非正是用这种似乎有违人之常情的“奇谈怪论”将严格的法治精神阐述得入木三分。这种偏激之辞，似乎是其短处，却又是其长处，其文因此而抓住了读者，吸引了读者的注意力。
昔者韩昭侯醉而寝[1]，典冠者见君之寒也[2]，故加衣于君之上。觉寝而说[3]，问左右曰[4]：“谁加衣者？”左右对曰：“典冠。”君因兼罪典衣与典冠[5]。其罪典衣，以为失其事也[6]；其罪典冠，以为越其职也[7]。非不恶寒也[8]，以为侵官之害甚于寒[9]。故明主之畜臣[10]，臣不得越官而有功[11]，不得陈言而不当。越官则死，不当则罪。守业其官[12]，所言者贞也[13]，则群臣不得朋党相为矣[14]。
注释：
[1]韩昭侯：战国时期韩国国君，公元前358—公元前333年在位。他具有法治、术治思想，于公元前351年任用申不害为相，实行政治改革，曾使韩国一度强盛。寝：睡。[2]典冠：掌管君主帽子的侍从。典，主管，掌管。[3]觉寝：睡醒。说（yuè）：通“悦”，高兴。[4]左右：指君主身边的侍从。[5]兼：同时。罪：责罚。典衣：掌管君主衣服的侍从。[6]失其事：没有完成他的职事，即失职。[7]越其职：超越了他的职责范围。[8]非不恶寒：不是不怕冷。[9]侵官：侵犯他人的职权，即越职。官，官职，职权。[10]畜臣：指统治臣下。畜，畜养。[11]越官：越职，超越职权。[12]守业其官：守职于其官，指在他的职权范围内行事。此承上文“不得越官而有功”而言，指不越职去取功。守，奉守，掌管。业，职业，职务。[13]贞：当，一致，指符合（事实）。所言者贞：承上文“不得陈言而不当”而言，指所说的话与所做的事相一致。[14]朋党相为：结党营私，狼狈为奸。朋党，勾结。相为，我为你，你为我，互相帮助。
原边注：
举“兼罪典衣与典冠”之例，既说明臣子不可失职，又说明臣子不可越职。韩文构思之妙，于此可见一斑。
人主有二患：任贤[1]，则臣将乘于贤以劫其君[2]；妄举[3]，则事沮不胜[4]。故人主好贤[5]，则群臣饰行以要君欲[6]，则是群臣之情不效[7]；群臣之情不效，则人主无以异其臣矣[8]。故越王好勇而民多轻死[9]；楚灵王好细腰而国中多饿人[10]；齐桓公妒外而好内[11]，故竖刁自宫以治内[12]；桓公好味[13]，易牙蒸其首子而进之[14]；燕子哙好贤，故子之明不受国[15]。故君见恶[16]，则群臣匿端[17]；君见好，则群臣诬能[18]。
注释：
[1]任：任用。[2]这句是说：那么臣下将会依靠自己的才干来劫持他的君主。乘，凭借，利用。劫，劫持，胁迫，挟制。[3]妄：胡乱，随便。举：推举，提拔，指任用官吏。[4]这句是说：那么事情就会败坏得不可收拾。沮（ju），败坏。不胜，不能承受，不堪。[5]好（hào）：喜爱。下文的“好”字同此。[6]饰行：掩饰自己的行为。饰，粉饰，伪装。要（yāo）：迎合。[7]情：真情，真相。效：显现，显露。[8]无以异其臣：无法识别臣下的真假好坏。异，分辨，区别。[9]越王：指越王勾践，春秋末年越国的君主，公元前496—公元前465年在位。他曾一度被吴国打败而前往吴国做吴王夫差的奴仆，后来归国，卧薪尝胆，富国强兵，最终灭掉了吴国。轻死：不怕死。轻，轻视，看轻。据《韩非子·内储说上》记载，越王准备讨伐吴国，要让人民为他拼死打仗。一次他外出，看见气鼓鼓的青蛙，就扶着车前的横木向它表示敬意。跟随他的人问他为什么对青蛙这样尊敬，他说：“因为它有勇气啊！”后来就有十几个人愿意为越王效命。所以这里说：越王喜爱勇敢，就有很多人不怕死。[10]这句是说：楚灵王喜欢细腰，国内就有很多饿肚子的人。据《墨子·兼爱中》记载，楚灵王喜欢细腰，他的臣子为了使腰变细，都只吃一顿饭，等到一年，朝廷中的大臣多面黄肌瘦，要扶着墙壁才能走路。楚灵王，熊氏，名围，春秋时期楚国国君，公元前540—公元前529年在位。饿，严重的饥饿（一般的肚子饿叫“饥”）。[11]齐桓公：姜姓，吕氏，名小白，春秋时期齐国国君，公元前685—公元前643年在位，依靠管仲的辅佐，成为春秋五霸中的第一个霸主。但在管仲死后，他重用了投其所好的竖刁、易牙、开方等人。公元前643年，他因竖刁等人作乱而被饿死。妒：忌妒。外：指外朝的卿大夫。好内：爱好后宫女色。[12]竖刁：齐桓公宠爱的家臣，名刁。竖，年轻的家臣。宫：阉割，把睾丸割掉。治内：治理后宫的事。[13]味：食物，此指美味的食物。[14]易牙：齐桓公宠信的近臣。首子：刚出生的长子。进：进奉，进献。[15]“燕子哙好贤”二句是说：燕王子哙（kuài）爱好贤名，所以子之表面上不肯接受王位。子哙，战国时期燕国国君，名哙，公元前320—公元前318年在位。公元前318年，他把君位让给相国子之。公元前315年，太子平等起兵攻打子之。公元前314年，齐宣王乘机攻占燕国，他和子之都被杀。子之，燕王哙的相。明，表面上。受国，指接受王位。据《韩非子·外储说右下》记载，子之的同党潘寿劝燕王哙说：“人们都说尧贤明，是因为他要把天下禅让给许由，许由不接受，结果尧既有了贤名又没有失去天下。现在您如果把王位禅让给子之，子之一定不会接受，但这样您却有了和尧一样的贤名。”燕王哙就把国家交给了子之。这里说“燕子哙好贤”，就是指他羡慕尧的贤名。这里说“子之明不受国”，是指子之授意潘寿所说的“子之必不受”。实际上，这只是子之的一个圈套，子之表面上说不接受王位，实际上因此而得国，结果造成燕国大乱，齐国帮助燕太子攻子之，子哙、子之被杀。事详见《史记·燕召公世家》。[16]见（xiàn）：同“现”，表现，流露。下面两个“见”字同。恶（wu）：厌恶。[17]匿端：隐藏事端，指把君主所厌恶的那一方面的事情隐瞒起来。匿，隐藏。端，事端，事物的一个方面。[18]诬能：捏造才能，指迎合君主的爱好，虽然无能，也冒充有才能，以讨好君主而求得任用。诬，欺骗，捏造。
原边注：
“越王好勇而民多轻死”，结果使越王成就了灭吴的功业，可见臣民迎合君主的欲望不一定就是坏事。这里的问题其实在于“群臣诬能”或“饰行以要君欲”，所以，君主怎样去了解臣子的真情，怎样使用各种手段去对付两面三刀的臣子，才是关键所在。
人主欲见[1]，则群臣之情态得其资矣[2]。故子之，托于贤以夺其君者也[3]；竖刁、易牙，因君之欲以侵其君者也[4]。其卒[5]，子哙以乱死[6]，桓公虫流出户而不葬[7]。此其故何也？人君以情借臣之患也[8]。人臣之情，非必能爱其君也，为重利之故也[9]。今人主不掩其情[10]，不匿其端[11]，而使人臣有缘以侵其主[12]，则群臣为子之、田常不难矣。故曰：“去好去恶[13]，群臣见素[14]。”群臣见素，则大君不蔽矣[15]。
注释：
[1]人主欲见：君主的欲望表现出来。[2]这句是说：那么群臣在表现自己的情态时就得到了它的资助，指臣子可根据君主的欲望而投其所好。情态，情形、态度。资，资助，凭借。[3]这句是说：所以子之是依靠子哙的好贤来篡夺其君位的。托，依靠，凭借。[4]因：因循，依顺，凭借。[5]卒：结果。[6]乱：战乱。[7]户：门。据《史记·齐太公世家》记载，齐桓公患重病，他的五个儿子在竖刁、易牙等人的怂恿下争立太子，桓公一死，竖刁、易牙就作乱，桓公的五个儿子相互攻伐，结果宫中空空，没人给桓公敛棺，桓公的尸体放在床上六十七日，尸体上的蛆虫都爬到了门外。[8]情：真情，内情，指君主的好恶。借臣：借给臣下，资助了臣下，指被臣下利用。[9]为：因为。重：看重。故：缘故。[10]掩：掩盖，隐蔽。[11]端：开头，此指念头。[12]缘：凭借。[13]去好去恶：去掉爱好和憎恶，指不表现出自己的好恶。[14]见（xiàn）：同“现”，表现，露出。素：同“愫”，真情。君主不表现出好恶，臣下便没有可因循的，而只能显出他们的真情。[15]不蔽：不被蒙蔽。
原边注：
选拔臣子的确是一个重要而又颇伤脑筋的问题。如果任用了有才干却不忠于自己的人，反而会给自己带来危险；如果胡乱地提拔了蠢才，则又会败坏自己的事业。因此，必须选拔德才兼备的人才行。那么，如何选拔德才兼备的人呢？韩非提出了“掩其情”“匿其端”的无为原则，要君主不显露自己的爱憎，以免“群臣诬能”来骗取官职，但这其实只是众多措施中之一种。《有度》中提出的依法择人，量功授官，才是更重要的措施。
点评：
本文主要论述如何使用杀戮、赏赐这两种权柄的问题，所以题为“二柄”。
文章先强调了君主掌握刑赏大权的重要性和作用。君主之所以能制服臣下，主要是靠刑与赏这两种权柄。君主掌握了刑赏大权，“则群臣畏其威而归其利”，完全被君主控制住了。刑赏为什么有如此巨大的作用呢？韩非认为，这是由于它符合人们好利恶害的心理，即臣下都“畏诛罚而利庆赏”。
刑赏大权既然如此重要，所以君主必须牢握在手，“使赏罚之威利出于己”。如果君主把刑赏大权交给大臣，那么，“一国之人皆畏其臣而易其君、归其臣而去其君”，结果“君反制于臣矣”。文中还举出田常、子罕劫弑君主的历史事件，说明韩非的这一结论不但来自他对人们心理的分析，而且也是他总结历史事实所得出的经验教训。
接着，韩非又论述了赏罚的依据。在这一点上，他提出了“审合刑名”的方法，也就是所谓的“刑名术”。这种方法看上去很简单，即让臣下先说出自己的主张，然后君主“以其言授之事，专以其事责其功。功当其事，事当其言，则赏；功不当其事，事不当其言，则罚”。这种方法虽然简单，却极其严格，其严格程度超出了人之常情：即使臣子立了大功，但如果其功劳“不当其言”，那么也得处罚。因为在韩非看来，“不当名也害甚于有大功”。所以，韩非的“刑名术”要求“臣不得越官而有功，不得陈言而不当”，臣子必须规规矩矩、按部就班地为君主效劳。
最后，韩非指出了君主施行赏罚时必须注意的问题。由于赏罚涉及到臣下的切身利益，而臣下又都是“重利”的，所以他们会千方百计地“饰行以要君欲”，这样，君主就不能真正了解到“群臣之情”，赏罚也就失去了正确的依据。有鉴于此，韩非提出，君主必须“掩其情”“匿其端”，不把自己的爱憎之情暴露出来，不使“群臣之情态得其资”，这样，就能使“群臣见素”“大君不蔽”，赏罚也就可以准确地执行了。
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