这时，北方归附的士人百姓日以千计，鲁郡（今山东省曲阜市）有500多家百姓相聚起兵，归附东晋。
褚裒派部将王龛、李迈等将领率领精锐军队3000人去迎接鲁郡起义的百姓。
王龛大军孤军深入，又无后援，与后赵大都督李农率领的2万骑兵在代陂交战，王龛大败，全军覆没。
首战失利，损兵折将，褚裒心中害怕，这才明白，石虎虽死，后赵大乱，但是百足之虫，死而不僵。
后赵大军多年作战，经验丰富，兵强马壮，并不是一时能够战败的。
于是，褚裒引兵退驻广陵（今江苏省扬州市），主动上疏请求贬职。
东晋朝廷解除他征讨都督之职，但还是任命褚裒继续镇守京口。
就这样，一场声势浩大，轰轰烈烈的首次北伐就此结束。
但是，就在此时，后赵大将冉闵起兵反赵，颁布“杀胡令”，胡汉矛盾骤然升温，胡人晋人彼此厮杀，中原大乱。
近20多万北方晋人渡过黄河，前来归附东晋。但褚裒此时恰巧已带兵回师京口，无法接应。
结果20多万晋人陷于孤立无援的境地之中，部分百姓被后赵重新掳走，大部分被胡人所杀，另有十之一二的百姓被东晋的门阀士族掳为奴客。
褚裒北伐失利，回到京口，只见到处哭声一片。
褚裒忙问：“这是怎么回事？”
周围的人对他说：“这些全是代陂之战中阵亡将士的家属。”
褚裒听后，羞愧难当，愤慨病倒。同年十二月，褚裒去世，享年47岁。
褚裒北伐失利，桓温却是大喜，再次请求北伐，但是朝廷却一而再，再而三地拖延，始终没有确切答复。
虽然不能让桓温北伐，但是北伐的戏还是要演得，否则既显得朝廷没有进取之心，同时又给桓温制造北伐的借口。
这次北伐统帅的人选还是一位声名在外的人物——殷浩。
殷浩早年酷爱老庄之学，善于清谈，在当时名望极高，人们将他与管仲、诸葛亮等相提并论。
曾经有人问殷浩：“我将要做官而梦见棺材，将要发财而梦见大粪，这是为何？”
殷浩直言道：“官本腐臭，故将得官而梦尸；钱本粪土，故将得钱而梦秽。”
当时的人们听后，都将殷浩的这番言论认为是至理名言，从此殷浩名声鹊起。
殷浩曾经隐居十年，朝廷屡次征召，殷浩称病，就是不肯出仕。
当时东晋的名士王蒙、谢尚拜访殷浩后，感慨地说：“殷浩不问世事，何以对得起天下苍生？”
这时的殷浩，俨然是东晋时期第一人，玄学领袖，与西晋时期的王衍各领风骚。
此后，会稽王司马昱、皇外公褚裒先后数次举荐殷浩，但是殷浩再三辞让，就是不去当官。
从当年的三月一直至七月，朝廷屡次征召，殷浩屡次谦让。
如此反复三四次后，殷浩实在是迫于无法，这才“被迫出山”。
会稽王司马昱因为殷浩名望极高，又倍受朝野推崇，所以视殷浩为心腹之臣，以抗衡桓温。
殷浩自识才高，名声在外，瞧不起桓温那样只会领军打仗的“将种”。
而桓温也看不起殷浩这些只会夸夸其谈，没有半点真才实学的“嘴客”。
因此二人彼此猜疑，相互不和，但是以会稽王司马昱为代表的朝中大臣却是乐得其见，坐山观虎斗。
褚裒北伐失败，朝廷决定任命殷浩为中军将军、假节、都督扬、豫、徐、兖、青五州军事。
殷浩接受朝廷之命，以收复中原为己任，准备大干一场，以酬壮志。
就在殷浩准备北伐的同时，桓温也上表请求北伐。
这本是一个非常好的机会，此时后赵灭国，前秦内乱，前燕正与冉魏交战，中原乱作一团。
而东晋一方，若是殷浩和桓温同时北伐，互为犄角，相互支援，可大大增加作战实力。
但是朝廷却没有同意桓温。
桓温知道朝廷这是想利用殷浩来抗衡自己，因而心中十分忿恨，于是“拜表辄行”，亲率5万大军顺流而下，来到武昌，朝廷上下一片惊恐。
此时殷浩的“怂”样初显。
殷浩以为是桓温妒嫉，准备收拾自己，于是吓得连忙上书辞去官职，以避祸端。
最后会稽王司马昱亲自写信给桓温，劝阻桓温回师荆州。
司马昱德高望重，虽然年纪不大，但却是皇爷爷辈。所以桓温给了司马昱一个面子，率军返回荆州。
一场虚惊，却吓得殷浩一个半死。
于是，殷浩决定用实际行动来证明自己，挫败桓温。
永和八年，殷浩上表北伐，准备进攻许昌和洛阳，修复陵园。
殷浩命淮南太守陈逵、兖州刺史蔡裔为前锋，安西将军谢尚和北中郎将荀羡为督统，并以长江以西一千多顷水田作为军粮储备。
此次北伐，其实时机非常好。
当时冉闵的部将豫州牧张遇以许昌等城归降东晋；羌人姚襄又被前秦所败，投降东晋；而且前秦内部也是危机四起，叛乱不断。
三大机会摆在面前，但是殷浩及其部属却没有把握住时机，白白地浪费了一次大好机会。
此次，殷浩听说冉闵重生，现身河东之地，连续击败慕容评、慕舆根和代王拓跋什翼犍，又斩杀了驻守在河东郡的秦国将军强勇。
现燕国、秦国正在调动兵马，围剿冉闵，河洛地区空虚，无人把守，正是借机北伐，收复洛阳的好时机。
另外，关陇地区，孔特、刘珍、夏侯显、乔秉、胡阳赤、呼延毒等人相继起兵反抗秦国，并且纷纷请求殷浩相助，并愿意归附东晋。
殷浩认为这是一个千载难逢的好机会，于是这才上书朝廷，请求再次北伐。
皇太后褚蒜子细思片刻，说道：“这次北伐的时机很好，我认为可行。
要不我们与冉闵书信一封，与他联盟，共同消灭北方五胡，将他们完全驱逐出中原大地。
如何？”
会稽王司马昱听后，顿时吓得大惊失色，连忙道：
“太后，此事万万不可。冉闵为人狠辣，嗜血成性，如同虎狼。与冉闵合作，那无异于与狼为友，与虎谋皮，万万不可啊！”
皇太后褚蒜子点了点头，心中有些可惜地说道：“那好吧！”
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